Global Legal Update Vol. 126 | 2026年4月号

ジョーンズ・デイでは、世界各国に広がる40のオフィスが、現地の法令や判例等の最新情報をAlert/Commentary等としてお伝えしています。その中から日系企業に特に関心が高いと思われるものを以下でご紹介します。なお、英文部分の各リンクからAlert/Commentary等の原文をご覧頂けます。

調査・企業犯罪

米国司法省（DOJ）、包括的な新企業エンフォースメント方針を公表
DOJ Announces New Corporate Enforcement Policy With Broader Reach

2026年3月10日、米国司法省（以下「DOJ」）は、15 U.S.C. §§ 1-38に基づく反トラスト局のリニエンシー・プログラムが利用可能である反トラスト法違反行為を除く、「DOJが取り扱うすべての企業刑事事案」を対象とする、省全体に適用される初の企業エンフォースメント方針（Corporate Enforcement and Voluntary Self-Disclosure Policy, 以下「CEP」）を公表しました。DOJによれば、同CEPは以下を目的として策定されたものです。すなわち、(1) 犯罪行為の早期かつ自主的な申告の促進、(2) 個人に対する責任追及を含む刑事執行の適時かつ実効的な実施、(3) 被害の軽減、(4) 被害者への補償及び企業の不備の是正を含む迅速な是正措置の促進、(5) 省内における一貫性の確保、並びに (6) DOJの方針及び意思決定の透明性の確保とされています。

4つの重要なポイント

1. 新CEPは、反トラスト法違反の刑事事案を除くすべての連邦刑事事件について、企業の自主申告及び事案解決を規律する統一的な省全体の方針を定めるものです。これにより、企業が不正行為の自主申告の要否及び申告先となるDOJの部門を検討するにあたり、所謂「フォーラム・ショッピング」を行うインセンティブは低減するものと考えられます。
2. 新CEPによる透明性の向上及び一貫性の強化は歓迎されるものですが、自主申告に関する判断は、大多数の事案において引き続き慎重かつ個別具体的な検討を要します。特に、CEPが定義する「加重事由」の存否、並びに自主申告（訴追延期につながる場合を含む。）が企業及び関係者に及ぼし得る付随的影響は、重要な考慮要素となります。
3. 新CEPは刑事局の2025年CEPの構成及び内容を概ね踏襲していますが、いくつかの相違点が認められます。具体的には、(i) 誠実に自主申告を行った企業及び／又は加重事由を有する企業に対する「ニアミス」の適格性の拡大、(ii) 訴追延期の検討に際して加重事由の存在にもかかわらず自主申告を評価するよう検察官に明示した点、(iii) 「ニアミス」に該当する企業に対する罰金減額幅を一律75％から50％～75％とした点、(iv) 類似の不正行為に関する5年間の遡及制限を撤廃し、再犯の定義を拡大した点、(v) 捜査協力クレジットの付与理由について検察官に説明を求めた点、並びに (vi) 捜査協力の評価にあたり企業の財務状況を考慮する点が挙げられます。
   ※「ニアミス」とは、企業が全面的に協力し、不正行為について適時かつ適切な是正措置を講じたものの、CEPに基づく「自主的」申告の要件を満たさなかった場合、及び／又は刑事手続上の解決を正当化する加重事由が存在する場合において、訴追延期の適格性を有しない企業を指します。このような企業であっても、軽減措置の対象となり得ます。
4. 内部通報者が既に当該行為をDOJに報告している場合であっても、企業はCEPに基づく自主申告クレジットを得ることが可能ですが、より有利な取扱いを確保する機会を逸しないよう、情報の収集及び分析を迅速に行うことが求められます。

本コメンタリーは、米国司法省による企業エンフォースメント方針に関する重要な動向であり、米国において事業を展開する日本企業のみならず、米国当局による捜査・執行の対象となり得る企業にとっても重要な影響を及ぼし得ると考えられることから、ここに紹介するものです。詳細は、Jones Day Commentary "DOJ Announces New Corporate Enforcement Policy With Broader Reach"（オリジナル英語版）をご参照ください。

その他、2026年3月は以下の情報をAlert/Commentary 等としてお伝えしています。

独占禁止法・競争法

欧州委員会、欧州産業の強化に向け長らく待望されていた産業加速法を提案
EU Commission Proposes Long-Awaited Industrial Accelerator Act to Strengthen EU Industry

オーストラリア、燃料価格取締り強化の中で独占禁止法違反の制裁金を倍増
Australia Doubles Antitrust Penalties Amid Fuel Price Crackdown

事業再編・倒産

ニューヨーク州連邦倒産裁判所、債務者の内部関係者（Insider）による訴訟ファイナンスを承認
New York Bankruptcy Court Approves Insider DIP Litigation Financing

ニューヨーク州連邦地方裁判所、連邦倒産法第15章の承認援助手続におけるPublic Policy Exception（公序に反する措置を拒否することを妨げないという例外に関する定め）について狭義に解釈することを支持
New York District Court Affirms Narrow Scope of "Public Policy Exception" in Chapter 15 Cases

ESG（環境・社会・ガバナンス）

ドイツ：集約する3つの力によりESG関連訴訟のリスクが高まる
Germany: Three Forces Converge to Raise ESG Litigation Stakes

EU産業振興加速法（Industrial Accelerator Act）：企業が知っておくべきこと
EU Industrial Accelerator Act: What Companies Need to Know

ニューヨーク州の並走する2つの気候変動関連報告制度：排出量測定と義務的開示
New York's Two-Track Climate Reporting Regime: From Measurement to Mandatory Disclosure

フィナンシャル・マーケット

米国のステーブルコインのための全国的革新の先導及び構築に係る2025年法（GENIUS法）の動向：通貨監督庁（OCC）がステーブルコイン規制案を策定
The GENIUS Act in Action: The OCC Proposes Stablecoin Regulations

待望の一歩：米国証券取引委員会（SEC）および米国商品先物取引委員会（CFTC）が暗号資産タクソノミーに関する解釈を提示
A Long-Awaited Step: SEC and CFTC Provide Interpretation for Crypto Asset Taxonomy

訴訟・紛争解決

米国第2巡回区控訴裁判所、締約国への電子メールによる送達がハーグ送達条約においては認められないことを確認 — 送達の放棄に係る戦略的判断への影響
Second Circuit Confirms Hague Service Convention Bars Email Service on Signatories, Affecting Strategic Decision Whether to Waive Service

政府規制

欧州司法裁判所、Elisa Eesti事件意見書を受け国家安全保障措置に関するEUの管轄範囲を明確化へ
EU Court to Clarify EU Boundaries on National Security Measures Following Elisa Eesti Opinion

保険補償

困難な海峡：商業保険の被保険者はペルシャ湾の危険な海域を航行中
Dire Straits: Commercial Policyholders are Navigating Troubled Waters in the Persian Gulf

労働・人事

ワシントン州、競業避止義務契約を全面的に禁止する法案を可決
Washington State Passes Broad Prohibition on Non-compete Agreements

M&A

取引における気候関連開示への備え：デューデリジェンスを活用してクロージング後の報告における想定外を防ぐ
Climate Disclosure Readiness in Transactions: Using Due Diligence to Prevent Post-Closing Reporting Surprises

証券訴訟・証券法規制執行

米国証券取引委員会（SEC）の改訂エンフォースメントマニュアルの要点
Key Takeaways from the SEC's Revised Enforcement Manual

米国証券取引委員会（SEC）のルール14a-8に係る運用の変更を受けて株主提案関連訴訟が増加
Shareholder Proposal Litigation Increases Following the SEC's Revised Rule 14a-8 Process

テクノロジー

ホワイトハウス、国家AI立法フレームワークを発表
White House Unveils National AI Legislative Framework