米国証券取引委員会、適格投資家（accredited investor）などプロ投資家の範囲を拡大

2020年8月26日、米国証券取引委員会（SEC）は、米国証券法（Securities Act of 1933）において証券発行等に係る私募登録免除の適用に際して勘案される、適格投資家（accredited investor） 及び適格機関購入者（qualified institutional buyers: QIBs）の範囲を拡大するための最終規則を発表しました。

今回の改正により、適格投資家（accredited investor）の範囲に新たに追加された主な投資家区分は以下のとおりです。
• SECが指定する専門資格等を有する個人（米国証券外務員資格者など）
• ヘッジファンド、VCファンド、PEファンドなど私募ファンドの「知識ある従業員」
• 総資産500万ドル超のリミテッド・ライアビリティ・カンパニー（LLC）
• 運用資産500万ドル超の「ファミリー・オフィス」及びその「ファミリー顧客」
• 連邦及び州の登録投資助言業者（RIA）等

また、私募発行された証券の転売に関するルール144Aにおける適格機関購入者（QIB）の範囲も拡大され、適格投資家（accredited investor）の要件を満たす投資家（個人投資家を除く）は、その有価証券への投資総額が1憶ドル以上である場合にQIBにも該当することになりました。

なお今回の改正においても、100万ドル超の純資産（配偶者分を含み、主たる住宅の価値を除く）を有する、または年収が20万ドル超（または配偶者分を合算して30万ドル超）であるといった、個人投資家が適格投資家（accredited investor）に該当するための資産要件・収入要件については変更はありません。（但し上記「配偶者分」については、「配偶者に準ずる者」も合算対象にするという改正がなされています。）

本コメンタリーは、米国における資金調達及び米国企業に対する投資に関心を有する日本企業にとって有用な情報ですので、紹介する次第です。詳細は、Jones Day Commentary “SEC Expands Accredited Investor and Qualified Institutional Buyer Categories”（オリジナル英語版）をご参照下さい。