美国司法部公布适用范围更广的新版企业执法政策

2026年3月10日，司法部发布了首份部门层面的CEP，适用于“司法部处理的所有企业刑事案件”，但《美国法典》第15篇第1-38条项下的反垄断违法行为除外，该部分违法行为依然适用反垄断司的宽大处理计划。司法部表示，此项CEP旨在：“(1) 鼓励尽早主动自我披露犯罪行为；(2) 促进及时有效的刑事法律执法，包括追究有罪个人的责任；(3) 降低损害；(4) 推动迅速及时的整改行动，包括要求相关企业赔偿受害者以及弥补企业缺陷；(5) 协助确保整个司法部执法标准统一；以及 (6) 实现司法部政策和决策过程的透明化。”

CEP解释说明

第一部分：不予起诉。按照新的CEP，如果相关企业自愿向司法部主动披露不当行为，全力配合司法部调查，及时全面地整改不当行为，且同时不存在加重情节，则可以获得不予起诉待遇。满足下列条件的披露行为可视为自愿主动披露：

• 出于善意向适当的司法部组成机构进行披露；
• 司法部此前并不知晓所披露的不当行为；
• 披露企业不负有向司法部披露不当行为的在先义务；
• 披露行为发生在“有迹象表明即将需要做出披露或遭到政府调查之前”；
• 披露企业是在获知不当行为后的合理时间内及时做出披露，而且披露企业须举证证明其披露行为的及时性。

CEP还就举报人同时向企业和司法部报告不当行为的情况做出了说明。在这种情况下，相关企业只有在满足下列条件时才有资格申请不予起诉待遇：(1) 在接到举报人报告后120天内，在合理可行的情况下尽快向司法部主动报告相关行为（即使举报人先于企业向司法部报告，亦应适用该条要求）；并且 (2) 符合CEP规定的其他关于主动自我披露和不予起诉待遇的要求。

在判断是否存在加重情节时，司法部检察官将考虑“违法行为的性质和严重程度，”“企业内部不当行为的恶劣程度或普遍性，”“不当行为所造成损害的严重程度，”以及企业是否存在累犯情形——具体而言就是企业是否“曾在过去五年中或者曾因类似不当行为而被做出刑事判决或接受刑事解决方案。”如果存在加重情节，CEP则赋予检察官一定的自由裁量权，可以在权衡对比这些加重情节的严重程度与企业的主动自我披露、配合和整改情况后，仍建议作不起诉处理。存在加重情节但却获得不起诉处理的企业必须全额退还违法所得/支付罚没款，并赔偿受害人因相关不当行为遭受的损失（即通过经济赔偿使事态恢复原状）。CEP明确规定，司法部将公布所有按照此项政策做出的不起诉处理。

第二部分：“近乎合格的”自我披露或加重因素。如果一家企业给予了全力配合并且及时妥善地对不当行为做出整改，但却因披露行为未达到CEP规定的“自愿”标准和/或存在应予以刑事解决的加重因素而没有资格获得不予起诉待遇，那么这家企业仍可以获得宽大处理。在这种情况下，企业可以获得以下待遇：

• 不予起诉协议（“NPA”），但前提是不存在极其恶劣或多项加重情节；
• 解决方案的期限低于三年；
• 无需设立独立合规监督员；
• “《美国量刑指南》规定的罚金下限减免至少50%，但不超过75%。”

第三部分：不符合不予起诉或NPA资格的企业。对于未进行主动自我披露或未能满足CEP列出的其他要素，进而不符合不予起诉（第一部分）或缩短期限的NPA（第二部分）资格的企业，司法部检察官仍保有自由裁量权，可自行裁定与企业达成的解决方案的适当形式、期限、合规义务以及罚款金额。对于全力配合并及时妥善地做出整改的企业，检察官可建议最高减免50%的罚款，并推定从《美国量刑指南》规定的罚金下限予以减免。

与2025年刑事司CEP的比较

尽管新推出的此项部门层面CEP在结构与内容上均与刑事司在2025年5月公布的CEP极为相似，但两者之间仍有一些显著差异。

“近乎合格”资格标准的适用范围更广：按照新版CEP，满足下列条件的企业即可归入“近乎合格”类别：(1) 出于善意进行自我报告，但报告不属于政策规定的主动自我披露范畴；和/或 (2) 存在应予以刑事解决的加重因素。这一点与刑事司2025年版CEP有所不同，后者仅对进行善意自我报告或者存在加重因素的企业给予“近乎合格”待遇。这一变化似乎旨在扩大激励覆盖范围，鼓励已知存在加重因素的企业主动向司法部进行自我报告。

自愿披露的重要性：新政策旨在澄清指出，检察官在权衡是否应做出不予起诉处理时，应当考虑相关企业进行自我披露的情况，无论其是否存在加重因素。2025年CEP和新版CEP都规定，即使存在加重因素，检察官仍可自行裁量做出不予起诉处理。2025年版政策要求检察官权衡“这些‘加重’情节的严重程度以及公司的配合和整改情况。”而新版政策则在考量因素中加入了“主动自我披露”这一项，进而明确指示检察官将自我披露作为支持不予起诉的一项因素。

罚款减免：按照新版政策，属于“近乎合格”类别的企业有可能面临更高的罚款，这是因为新版CEP规定检察官有权将“近乎合格”企业的罚款在《美国量刑指南》规定的罚金下限基础上减免50%至75%， 而按照2025年版政策，此类企业一律可以获得75%的罚金下限减免。这为检察官在与“近乎合格”类企业谈判解决方案时提供了更大的潜在筹码和自由裁量权。

加重情节：虽然2025年版政策已将某些累犯情形（即，“过去五年中就当前不当行为实施实体的类似不当行为做出的刑事判决或刑事解决方案”）作为一项不利于做出不予起诉处理的加重情节，但新版CEP又进一步扩大了企业累犯的定义，将其扩展为“过去五年中做出的或者就当前不当行为实施实体的类似不当行为做出的刑事判决或刑事解决方案”（表示强调的斜体格式为另加）。可见，在新版政策项下，当权衡考虑企业既往犯罪记录影响时，如果过去的不当行为与当前不当行为类似，即使其发生在过去五年之前，仍然会被给予同等的考虑。

说明解决方案的理由：新版CEP规定，在因企业积极配合而给予其优待时，检察官需要列出“足以表明该企业为何可以获得特定量级的配合优待的信息。”尽管过去版本的CEP中均未出现过类似条款，但该要求与刑事司在解决企业刑事案件时的既往做法其实是一致的。

财务状况：新版CEP提出，司法部在评估企业配合工作的范围、质量、影响和时间安排时，会明确考虑企业的规模、成熟度和财务状况。这一点相较于2025年版政策而言是一项具有重要意义的规则演变。在实践中，这一规则既可以在与给予配合的企业谈判其承担的任务（例如，文件收集、翻译、证人访谈等）的顺序和资源配置时，留出一定的余地和空间，同时又保留了企业必须做到政策所界定的“全力配合”这一基本要求。