
美国宣布提高并购申报门槛
美国并购申报门槛所作年度调整及增加后的申报费用预计将在2025年2月生效。禁止董事交叉任职的门槛亦有所提高。
2025年1月10日,美国联邦贸易委员会(“FTC”)宣布,《哈特-斯科特-罗迪诺法案》(“HSR法案”)项下的申报标准将再次提高。这些标准将确定哪些并购交易须在完成前向联邦政府进行申报。提高后的标准预计将于2025年2月(即在《联邦公报》上公布30天后)生效,且将一直适用至2026年初。
FTC还确认表示,新的HSR申报费用及费用适用标准将于同日生效。计划在新标准生效当日或之后进行交割的交易当事方最好按照调整后的标准和费用金额开展HSR申报分析。
在HSR门槛进行上述调整的同时,FTC还宣布,《克莱顿法》第8条的董事交叉任职禁令所适用的门槛金额亦已更新。
调整后的HSR管辖标准
交易规模标准:就一项并购交易而言,如果收购方在交易后所将持有的被收购方的有表决权的证券、非公司权益和/或资产的价值超过1.264亿美元(2024年的标准为1.195亿美元),那么该交易可能需要进行HSR申报。如果交易规模在1.264亿美元到5.058亿美元之间,进行申报的前提是交易还必须满足下文所述的当事方规模标准。而价值超过5.058亿美元的交易无须满足当事方规模标准即应按照HSR法案进行申报。
当事方规模标准:如果交易中的被收购方或收购方的年度净销售额或总资产不低于2.529亿美元,同时交易另一方的年度净销售额或总资产不低于2,530万美元,那么交易便达到了当事方规模标准(2024年的相应标准分别是2.39亿美元和2,390万美元)。但如果被收购方未“从事加工制造”,那么只有在该方总资产不低于2,530万美元,或者年度净销售额不低于2.529亿美元的情况下,才视为达到当事方规模标准。
下表概括了上述标准的变化情况。
标准 |
2024年标准(单位:美元) |
2025年标准(单位:美元) |
最低交易规模 |
1.195亿 |
1.264亿 |
最低当事方规模(规模较大一方) |
2.39亿 |
2.529亿 |
最低当事方规模(规模较小一方) |
2,390万 |
2,530万 |
必须同时适用当事方规模标准的最大交易规模 |
4.78亿 |
5.058亿 |
此外,FTC还宣布了某些HSR法案申报费用和申报费用适用标准的相应调整,这些调整将与新的申报标准同时生效。申报费用取决于所申报的交易的规模。下表汇总了相应的费用变更情况。
2024年申报费 |
2024年适用交易规模 |
2025年申报费 |
2025年适用交易规模 |
30,000美元 |
低于1.733亿美元 |
30,000美元 |
低于1.794亿美元 |
105,000美元 |
1.733亿美元或以上,但低于5.365亿美元 |
105,000美元 |
1.794亿美元或以上,但低于5.555亿美元 |
260,000美元 |
5.365亿美元或以上,但低于10.73亿美元 |
265,000美元 |
5.555亿美元或以上,但低于11.11亿美元 |
415,000美元 |
10.73亿美元或以上,但低于21.46亿美元 |
425,000美元 |
11.11亿美元或以上,但低于22.22亿美元 |
830,000美元 |
21.46亿美元或以上,但低于53.65亿美元 |
850,000美元 |
22.22亿美元或以上,但低于55.55亿美元 |
2,335,000美元 |
53.65亿美元或以上 |
2,390,000美元 |
55.55亿美元或以上 |
HSR法案规定的申报要求还存在若干适用例外。一旦交易可能涉及该项法律,最好向有能力提供该方面建议的法律顾问进行咨询。
董事交叉任职门槛和民事罚款金额亦有所提高
除上述调整外,FTC还在2025年1月10日提高了《克莱顿法》第8条规定的禁止董事交叉任职的管辖标准。按照《克莱顿法》第8条,如果两家相互竞争的公司的净值均超过51,380,000美元,那么其中一家公司的高管或董事将被禁止在另一家公司兼任高管或董事。但是,如果任何一家公司的竞争性销售额低于5,138,000美元,交叉董事任职则不构成违法。
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