欧盟《工业加速器法案》立法提案对外国投资者有何影响

《工业加速器法案》项下的外国投资出资制度是一项拟议的针对指定战略性行业FDI的强制性预先审批制度。该制度亦适用于绿地投资，因此，未来的绿地投资所要面临的审查将会比目前按照欧盟各国FDI规则进行的审查严格得多。

根据《工业加速器法案》立法提案第四章，达到适用门槛标准的外国投资者在开展计划投资之前，必须向相关欧盟成员国进行申报，未经该成员国（或在某些情况下经欧盟委员会）明确批准，不得实施投资。获得批准的前提条件是满足某些强制性要求；且这些属于具有约束力的必要先决条件，并非自愿遵守的指引。

鉴于所有权比例上限、强制合营企业结构、知识产权许可义务、员工比例要求和本地采购要求这些强制性要求的累积效应，与未施加同等要求的司法辖区相比，欧洲作为FDI目的地的吸引力可能明显下降。

欧盟委员会于2026年3月4日提出《工业加速器法案》立法提案。据报道，欧盟理事会就此提出的折中文本以及欧洲议会相关委员会于2026年9月8日发布的报告均扩大了法案的适用范围，并收紧了适用于外国投资的条件。

目前，各机构的文本似乎都在朝着加重外国投资者负担的方向发展。

《工业加速器法案》的适用范围正在随欧盟立法程序的推进不断扩大

《工业加速器法案》第17条通过以下特定标准，对落入该法案项下外国投资出资制度适用的投资予以界定：投资来源地（即适用于哪些国家的投资者）；行业范围（即指定了哪些适用的制造行业）；以及投资额门槛标准。值得注意的是，只有当投资源自在全球相关产业制造产能中占比达到40%的国家时，该投资才落入适用范围。

下文各段内容分别探讨了每项标准的演变情况。这三项标准都呈现了不断扩展的趋势，意味着可能会有越来越多的投资和投资者被纳入该制度的规制范围。

拟议收窄自由贸易协定（“自贸协定”）豁免将扩大法案的地理适用范围（第17(3)条）。自贸协定豁免之所以重要，是因为法案的初始提案对欧盟现有自由贸易协定及经济伙伴关系协定所涵盖的投资作出豁免，这一豁免通常被理解为旨在保护来自主要贸易伙伴的投资者。但欧洲议会提出的法案修正案却将收紧这项豁免措施：如果投资者来自满足40%制造产能检验标准的国家，那么即使该投资者的子公司位于自贸协定辖区内，这些子公司也将被排除在豁免范围之外。这样一来，来自美国、日本、英国和韩国等国的投资者也有可能被纳入该制度的适用范围。

对于这些投资者而言，通过位于自贸协定辖区的子公司搭建投资架构将不再构成“安全港”。任何符合条件的投资都将触发完整的申报和预先审批程序，无论子公司位于何处，均须遵守第18条规定的强制性条件。这将对未来的投资产生重大影响，因为企业在分析潜在交易时，必须考虑监管申报时限、可能长达数月的投资主管机构审查期，以及涉及交易结构的条件所带来的风险。

适用行业领域可能大幅增加，远超最初的四个适用领域（第17(2)条）。欧盟委员会的提案最初将新的外资制度的适用范围限定于四个指定领域。但是，立法本身已内置了扩展机制。初始的适用领域包括电池、电动汽车以及相关充电和燃料电池技术、太阳能光伏和关键原材料。

法案第24条规定，欧盟委员会可通过授权法案新增适用领域。根据《欧盟运行条约》第290条，借助授权法案，欧盟委员会可以不经过完整的立法程序，对立法的非基本内容予以补充或修订，仅需经过为期两个月（可延长两个月）的欧洲议会或欧盟理事会异议期即可，这意味着，基础法案生效后，扩展适用行业范围在程序上极为简单直接。欧洲议会提出的修正案将把该项授权扩展至《净零工业法案》所列的全部净零技术。此外，修正案还将化肥、铁路机车车辆、先进机器人技术和航空航天列为未来可能纳入的领域。因此，目前的行业清单可能随着时间的推移而进一步扩展。

对于投资者而言，这种情况会造成一个“移动靶”问题：当前不需要适用新外资制度的行业有可能会因为一部授权法案，在投资周期内被纳入适用范围，进而导致现有业务经营面临当初做出出资承诺时并未预见到的约束条件。因此，投资委员会不能将当前的行业清单视为稳定的投资规划假设前提。

目前，《工业加速器法案》的规制范围正在两个维度上同时扩展。不仅有更多的行业领域被纳入适用范畴，欧洲议会的修正案还将投资的适用门槛标准从1亿欧元减半至5,000万欧元。总体上，这些立法动态将大幅增加受新制度规制的交易和投资者数量。以5,000万欧元作为门槛标准的话，产业投资规划中的常规操作，如（规模有限的）中等规模扩张、补强收购、产能升级等，都将落入规制范围。届时，远超过欧盟委员会最初设想范围的更多交易都将面临申报和审批负担，以及由此产生的交易不确定性。

40%制造产能的门槛标准会导致适用范围比最初看起来更广（第17(1)条）。《工业加速器法案》第17(1)条将新外资制度的适用范围限定于来自在相关适用行业全球制造产能中占比超过40%的国家的投资者。这一门槛标准被普遍理解为针对中国。但其实际规制范围实则更广。多个亚洲国家以及美国都在法案可能适用的行业领域内占据重要产能地位（一些欧洲经济体亦如此）。当前占比25%的国家可能在单个投资周期内就突破40%的门槛。因此，这一门槛标准的适用对象可能会超出最初预期，涵盖来自更多母国辖区的投资者。

从交易规划角度而言，这将引发重大不确定性。对于其母国在项目获批时制造占比低于40%的投资者而言，如果母国的制造产能在项目投资期内有所增长，那么该投资者就有可能落入新制度规制范畴；在缺乏祖父条款（既得权益保护）机制的情况下，制造占比份额的变化有可能导致投资在初始出资承诺之后又需要履行新制度的申报义务和相关条件。

第18条项下条件：从“六选四”到“同时满足”

《工业加速器法案》第18条规定了符合条件的投资获得监管审批所必须满足的条件。按照欧盟委员会的提案，如果一项投资至少满足所列出的六项条件中的四项，则投资主管机构须批准该投资。但欧洲议会的修正案却要求必须同时满足全部六项条件。这代表一项质的转变：“六选四”模式可给予投资者一定的灵活性（尽管负担仍较沉重），通过交易架构规避商业上行不通的要求条件；但六项条件全满足的要求则意味着每项条件都是无法妥协的必要审批前提，没有任何转圜余地。一旦欧洲议会的立场获得通过，则每一项符合条件的投资都需要满足全部六项条件。

在实践操作中，这将抹除“六选四”模式所提供的交易架构方面的灵活性；投资者无法在接受商业上可行的用工或研发相关承诺的同时，规避掉诸如所有权比例上限或强制合资经营等“交易杀手”式条件。每一项条件均将适用，导致投资者要么必须全盘接受，要么放弃投资。

• 所有权比例上限：外资所有权比例不得超过49%。投资者被永久锁定在少数股东的地位上，很可能丧失就自身设施做出单方面管理、经营或战略决策的能力。
• 强制合资经营：投资者必须与欧盟实体设立合资企业，且持股上限仍为49%。投资者必须物色出将持有控股权益的欧盟合作伙伴，并与之谈判、赖其支持，进而会引发合作方风险、治理结构复杂以及商业激励可能不一致的问题。
• 知识产权许可：向欧盟目标实体许可知识产权意味着投资者要将专有技术许可给一家不受其控制的实体。这种操作往往被大部分企业视为红线，尤其是在知识产权属于首要竞争优势来源的行业领域。
• 研发支出：目标实体年度总收入中须有至少1%投入在欧盟境内的研发活动。研发资金的分配由监管公式决定，而非商业逻辑，这可能挤占其他地区回报更高的研究项目的资源。
• 欧盟员工比例要求：至少50%的员工必须是欧盟劳动者；欧洲议会提议的相应比例则是60%。这项要求将会限制投资者部署自身技术专家、安排国际员工轮岗以及根据经营需要管理员工构成的能力。
• 本地成分采购：至少30%的投入品须源自欧盟；欧洲议会提议的相应比例是50%，但以对等为前提。即便非欧盟供应商在质量、可靠性或成本方面更具优势，投资者也必须重新安排供应链结构，以满足欧盟采购最低比例要求。