Nueva Ley de Infraestructura de México: Una Puerta de Entrada para el Capital Privado e Institucional

Resumen

El 9 de abril de 2026, México promulgó la Ley, que establece un nuevo marco jurídico para la coinversión público-privada en infraestructura estratégica en los sectores de energía, transporte, agua, salud, educación y tecnología. La Ley introduce tres mecanismos principales: (1) Vehículos de Propósito Específico para la inversión o el financiamiento de proyectos, con la posibilidad de emitir valores orientados a promover inversiones en energía o infraestructura; (2) Esquemas de Participación Mixta, concebidos como una evolución más flexible de los modelos tradicionales de asociaciones público-privadas; y (3) Contratos de Inversión Estratégica con vigencias de entre 4 y 40 años, así como protecciones para preservar el equilibrio económico-financiero de los proyectos. Asimismo, se aprobaron reformas complementarias a la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria que fortalecen la protección de los compromisos asumidos en los proyectos frente a recortes presupuestales y permiten iniciar procedimientos de contratación aun sin contar plenamente con suficiencia presupuestaria. La Ley coexistirá con el marco jurídico vigente, incluida la Ley de Asociaciones Público-Privadas. No obstante, su plena operatividad dependerá de la emisión del Reglamento y de los lineamientos que deberán publicarse dentro de los 180 días siguientes, así como de la manera en que el recién creado Consejo de Planeación Estratégica para la Inversión en Infraestructura (el "Consejo") ejerza sus facultades de aprobación de proyectos.

Puntos Clave

1. Un régimen nuevo, no un sustituto. La Ley coexistirá con la Ley de Asociaciones Público-Privadas y con el demás marco normativo vigente. En consecuencia, se deberá evaluar caso por caso qué régimen o qué combinación de regímenes resulta más adecuada para cumplir con los objetivos de cada parte.
2. La bursatilización de infraestructura es la innovación central. Los Vehículos de Propósito Específico pueden emitir certificados bursátiles fiduciarios e instrumentos análogos, lo que abre los proyectos de infraestructura a fondos de pensiones, aseguradoras e inversionistas institucionales a través de vehículos del mercado de capitales como CKDs, CERPIs y FIBRAs, y contribuye a trascender la financiación bancaria tradicional.
3. Los Esquemas de Participación Mixta redefinen la colaboración público-privada. A diferencia de las asociaciones público-privadas tradicionales, el sector público puede participar como socio mayoritario, paritario o minoritario sin porcentajes fijos. Esto puede instrumentarse mediante Contratación de Largo Plazo o estructuras de Inversión Mixta que permiten una participación accionaria conjunta real.
4. Los Contratos de Inversión Estratégica introducen protecciones significativas al inversionista, aunque cuidadosamente acotadas. Los contratos de 4 a 40 años incluyen el derecho expreso a solicitar revisión contractual cuando un acto de autoridad incremente sustancialmente los costos de ejecución y ponga en riesgo la viabilidad financiera del proyecto. Este derecho está sujeto a condiciones estrictas: el acto detonante debe ocurrir con posterioridad a la presentación de propuestas económicas, no haber sido previsible al momento de la adjudicación y representar un cambio en el marco jurídico aplicable. Las modificaciones contractuales quedan limitadas a cuatro supuestos específicos: mejora de infraestructura, protección ambiental, causas supervenientes no previsibles y restablecimiento del equilibrio económico.
5. La regulación secundaria define el calendario real. Las disposiciones operativas de la Ley sobre elegibilidad de proyectos, estructuración de Vehículos de Propósito Específico y procedimientos de licitación no quedarán plenamente definidas hasta que se publiquen el Reglamento y los lineamientos de la Secretaría, ambos con un plazo de 180 días contados a partir de la publicación de la Ley. Las determinaciones de elegibilidad del Consejo son irrecurribles y sus recomendaciones no son vinculantes. La participación temprana en el proceso de elaboración de la regulación secundaria sigue siendo el enfoque más estratégico.

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El Contexto de Política Pública: Por Qué Esta Ley, Por Qué Ahora

En febrero de 2026, el Gobierno Federal presentó el Plan de Inversión en Infraestructura para el Desarrollo con Bienestar 2026–2030, con una meta de inversión de aproximadamente 314,800 millones de dólares en infraestructura, distribuida entre energía (54%), conectividad terrestre (30%), conectividad marítima y aérea (6.5%) e infraestructura social (9.5%). La Ley proporciona el marco institucional y contractual para instrumentar dicho Plan.

La Ley no sustituye a la Ley de Asociaciones Público-Privadas ni a ningún otro marco normativo vigente, sino que coexistirá con ellos. Por lo tanto, se deberá evaluar proyecto por proyecto cuál régimen resulta más conveniente para los intereses de cada parte. Al mismo tiempo, la Ley introduce un régimen especializado que contempla expresamente la bursatilización de activos de infraestructura, estructuras flexibles de coinversión y esquemas contractuales diseñados para facilitar la participación de capital privado e institucional sofisticado.

La Ley establece expresamente que no constituye una fuente autónoma de asignación presupuestaria, autorización de endeudamiento ni emisión de garantías, por lo que todos sus mecanismos operan dentro de las restricciones constitucionales y legales vigentes, en estricto cumplimiento del marco de responsabilidad fiscal de México.

Gobernanza y Toma de Decisiones: Quién Controla el Proceso

La arquitectura institucional de la Ley concentra un poder de decisión significativo en un número reducido de actores. Comprender cómo fluye ese poder es tan importante como entender el propio texto legal.

En el centro se encuentra el Consejo de Planeación Estratégica para la Inversión en Infraestructura (el "Consejo"), órgano consultivo permanente presidido por el Ejecutivo Federal, con la Secretaría como suplente en la presidencia. El Consejo determina qué proyectos son elegibles, cuáles pueden acceder a los Vehículos de Propósito Específico y a sus beneficios asociados —entendidos como las facilidades que el Estado otorga conforme a la Ley—, así como qué estructura de Esquema de Participación Mixta resulta adecuada para cada proyecto. Asimismo, aprueba una estrategia nacional de inversiones y coordina a las dependencias competentes para procurar una ejecución oportuna.

La Secretaría desempeña un doble papel: como suplente en la presidencia del Consejo y como autoridad encargada de emitir los lineamientos que definirán los criterios de elegibilidad, las reglas de financiamiento y las metodologías de evaluación de proyectos. Asimismo, el Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos y el Fideicomiso Fondo Nacional de Infraestructura (FONADIN) están expresamente previstos como los principales vehículos financieros mediante los cuales el Estado estructurará proyectos, coinvertirá y otorgará apoyos crediticios a los proyectos aprobados. En el ámbito sectorial, la Comisión Federal de Electricidad, Petróleos Mexicanos y la Secretaría de Infraestructura, Comunicaciones y Transportes cuentan con atribuciones para promover y encabezar proyectos en materia de energía, transporte y conectividad.

Dos características de esta estructura de gobernanza resultan especialmente relevantes para los participantes del sector privado. En primer lugar, las determinaciones del Consejo en materia de elegibilidad y procedencia están expresamente excluidas de impugnación administrativa, por lo que ni el juicio de nulidad ni el juicio de amparo resultan procedentes para controvertir una decisión adversa. En segundo lugar, las recomendaciones del Consejo no son vinculantes para las dependencias ejecutoras, de modo que la decisión final sobre la ejecución de un proyecto recae en la dependencia promotora correspondiente.

Esquemas de Participación Mixta: Un Modelo Más Flexible de Coinversión

La Ley establece dos modalidades de Esquemas de Participación Mixta.

La Contratación de Largo Plazo permite la participación del sector privado en el financiamiento, diseño, construcción, equipamiento, operación, conservación, mantenimiento, rehabilitación o modernización de infraestructura, a cambio de pagos periódicos u otros mecanismos de recuperación de la inversión vinculados al desempeño del proyecto. Los activos deben transferirse al Estado al vencimiento del contrato.

La Inversión Mixta permite la participación conjunta de los sectores público y privado en el capital o patrimonio de un proyecto, de manera directa o indirecta, compartiendo riesgos, costos, inversiones y beneficios en proporción a su participación. El sector público puede contribuir mediante aportaciones en efectivo o en especie, derechos de uso y explotación, concesiones, permisos o autorizaciones, bienes muebles o inmuebles, o derechos intangibles. La Ley exige que los contratos establezcan una distribución óptima de riesgos de diseño, construcción, operación, financieros, de demanda, regulatorios, ambientales y sociales.

Ambas modalidades están diseñadas para coexistir con la legislación sectorial aplicable. Los proyectos del sector energético continúan rigiéndose por la Ley del Sector Eléctrico y la Ley del Sector Hidrocarburos. Los proyectos que involucren capital extranjero quedan sujetos a la Ley de Inversión Extranjera y demás disposiciones aplicables.

Vehículos de Propósito Específico: La Infraestructura se Encuentra con los Mercados de Capitales

Los Vehículos de Propósito Específico representan la innovación estructural más significativa de la Ley. Pueden constituirse como fideicomisos públicos o privados, o como sociedades mercantiles mexicanas, ofreciendo la flexibilidad necesaria para alinear cada operación con sus consideraciones jurídicas y fiscales específicas.

Los Vehículos de Propósito Específico están diseñados para facilitar la inversión y el financiamiento de proyectos. Sus regímenes de inversión pueden incluir la adquisición de acciones, partes sociales e instrumentos bursátiles fiduciarios dirigidos a promover proyectos de inversión en energía o infraestructura. Están expresamente autorizados para emitir valores conforme a la Ley del Mercado de Valores.

Como resultado, activos como autopistas, puertos o plantas de tratamiento de agua pueden ahora financiarse mediante emisiones bursátiles, lo que permite captar recursos de fondos de pensiones, compañías aseguradoras y otros inversionistas institucionales a través de vehículos como CKDs, CERPIs y FIBRAs E.

Los activos y flujos del proyecto podrán afectarse en garantía, lo que permite conformar un paquete de colateral en favor de acreedores y tenedores de valores. Asimismo, los acreedores contarán con derechos de intervención en caso de incumplimiento del proyecto, con el fin de asegurar la continuidad de la inversión.

Los fondos y fideicomisos públicos existentes, incluido el FONADIN, pueden participar en la constitución de Vehículos de Propósito Específico o constituirlos directamente.

El Contrato de Inversión Estratégica: El Instrumento Jurídico Central

Para cada proyecto, la modalidad de participación elegida, la relación entre las partes y la distribución de riesgos se formalizan en un Contrato de Inversión Estratégica, el instrumento jurídico central de la Ley. Sus características principales son:

Plazo. Los contratos tienen una vigencia mínima de 4 años y máxima de 40 años, incluidas sus prórrogas.

Cesión y garantías. Los derechos derivados del contrato pueden cederse o afectarse en garantía en favor de terceros, previa autorización de la dependencia o entidad contratante. Dicha cesión puede destinarse como fuente de pago a los Vehículos de Propósito Específico.

Equilibrio económico. La Ley reconoce el derecho a solicitar la revisión del contrato cuando un acto de autoridad de naturaleza administrativa, legislativa o jurisdiccional incremente sustancialmente los costos de ejecución y ponga en riesgo la viabilidad financiera del proyecto. Este derecho está sujeto a condiciones estrictas: el acto detonante debe ocurrir con posterioridad a la presentación de posturas económicas, no haber sido previsible al momento de la adjudicación y representar un cambio en las disposiciones aplicables al desarrollo del proyecto. Las modificaciones contractuales quedan limitadas a cuatro supuestos: mejora de infraestructura, protección ambiental, causas supervenientes no previsibles y restablecimiento del equilibrio económico.

El Ciclo de Vida del Proyecto en Cinco Etapas: Lo Que Significa en la Práctica

El proceso para acceder a un proyecto bajo la Ley sigue un procedimiento especial de contratación estructurado en cinco etapas sucesivas:

1. Presentación. La dependencia o entidad promotora somete el proyecto al Consejo, acompañado de estudios de factibilidad que demuestren la viabilidad técnica, jurídica, económica y financiera, así como una valuación económica, financiera y patrimonial de los activos de infraestructura. La calidad de esta documentación determina el avance del proyecto en las etapas subsecuentes. Dado que las resoluciones del Consejo son irrecurribles, no existe remedio procesal frente a una presentación deficientemente preparada.
2. Elegibilidad. El Consejo examina el proyecto conforme a cinco criterios: viabilidad técnica, viabilidad jurídica, estimaciones de inversión y fuentes de recursos, viabilidad económica y financiera, y beneficios sociales y criterios de sostenibilidad. Una determinación favorable otorga al proyecto la calidad de "elegible", lo que habilita el acceso a los mecanismos de la Ley.
3. Procedencia. El Consejo analiza los proyectos elegibles y determina su procedencia, aprobando el Vehículo de Propósito Específico y la modalidad de Esquema de Participación Mixta adecuados para cada proyecto. En esta etapa se define formalmente la arquitectura financiera y jurídica de la operación.
4. Licitación. La dependencia o entidad promotora convoca a una licitación pública competitiva bajo los principios de legalidad, libre competencia, objetividad y transparencia. Con carácter previo a la licitación formal, las dependencias pueden sostener pláticas informativas con los participantes interesados del mercado. La adjudicación directa y la invitación a cuando menos tres personas están permitidas en supuestos específicamente enumerados, incluidas situaciones de monopolio natural, consideraciones de seguridad nacional y alianzas estratégicas tecnológicas.
5. Formalización del contrato. El Contrato de Inversión Estratégica se formaliza con el licitante ganador, momento a partir del cual comienzan a correr los plazos del proyecto y surten efectos las obligaciones contractuales.

Reformas Presupuestales: Una Base Más Sólida para la Bancabilidad

Paralelamente a la Ley, las reformas a la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria crean un entorno más estable y predecible para la inversión en infraestructura. Estos cambios son directamente relevantes para la bancabilidad de los proyectos y para la evaluación del riesgo soberano por parte de financiadores e inversionistas.

Tres cambios son particularmente significativos:

En primer lugar, cuando las caídas en los ingresos exijan ajustes en el gasto, el Estado deberá procurar no afectar las erogaciones vinculadas a los Proyectos para el Desarrollo con Bienestar. El término "procurar" introduce discrecionalidad, pero esta protección representa una mejora respecto del marco vigente.

En segundo lugar, los compromisos plurianuales derivados de los Contratos de Inversión Estratégica deberán revelarse en un capítulo específico de cada presupuesto federal anual, lo que proporciona visibilidad anticipada sobre las obligaciones de pago del gobierno.

En tercer lugar, la Secretaría podrá autorizar el inicio de procedimientos de contratación antes de contar con suficiencia presupuestaria plena, siempre que dicha suficiencia se garantice con carácter previo a la emisión del fallo o la adjudicación.

Un Momento que Define el Mercado de Infraestructura de México

La Ley establece un régimen jurídico especializado para la inversión en infraestructura que no existía previamente en el marco federal mexicano. La combinación de acceso a los mercados de capitales a través de los Vehículos de Propósito Específico, estructuras flexibles de coinversión, compromisos presupuestales protegidos y un régimen especializado de contratación representa un avance significativo en el panorama de inversión en infraestructura de México.

El Reglamento y los lineamientos de la Secretaría, cuya publicación debe realizarse dentro de los 180 días siguientes a la publicación de la Ley, establecerán el marco operativo que regirá su implementación. El Consejo deberá quedar constituido dentro de los 120 días siguientes a dicha publicación.

Las primeras licitaciones realizadas bajo esta Ley sentarán precedentes clave y definirán las prácticas de mercado durante años. Los inversionistas, desarrolladores, financiadores y operadores que se involucren tempranamente en el proceso regulatorio —mediante participación activa en consultas, coordinación estrecha con las dependencias promotoras e intervención en la estructuración de proyectos de primera generación— estarán mejor posicionados para capitalizar las oportunidades que este nuevo marco ofrece.