墨西哥开放私人资本投资战略性基础设施
概述
背景：墨西哥自2012年颁布《公私合营法》（Ley de Asociaciones Público Privadas）以来，该国基础设施领域的法律框架一直未有实质性更新，而且这部《公私合营法》仅提供了一套僵化的采购模式，缺乏相应灵活性，难以大规模吸引成熟的私人和机构资金。2026年2月，墨西哥总统克劳迪娅·辛鲍姆（Claudia Sheinbaum）公布了《2026-2030年促进福利发展基础设施投资计划》，旨在拉动约3,148亿美元的投资进入能源、交通、水务和社会基础设施领域。
结果：2026年4月9日，《促进福利发展战略基础设施投资法》（Ley para el Fomento de la Inversión en Infraestructura Estratégica para el Desarrollo con Bienestar）（以下简称“《基础设施投资法》”）在墨西哥《联邦官方公报》（Diario Oficial de la Federación）公布。该法对墨西哥为战略性项目及项目采购所提供或推广的相应投资机制做出规制。
展望：《基础设施投资法》的实际影响将取决于具体的配套法规。墨西哥联邦行政机构将于180天内颁布具体的实施法规，同时墨西哥财政部亦将在该期限内公布相应的资质及融资指南。
政策背景：为何颁布此部法律以及为何现在颁布
2026年2月，墨西哥联邦政府推出了《2026-2030年促进福利发展基础设施投资计划》，旨在拉动约3,148亿美元的基础设施投资进入能源（54%）、陆路连通（30%）、海上和空中连通（6.5%）以及社会基础设施（9.5%）领域。《基础设施投资法》为上述计划的实施提供了制度及合同框架。
《基础设施投资法》并未取代墨西哥《公私合营法》（Ley de Asociaciones Público Privadas）或任何其他现有法律框架——这两种制度将并行实施。法律执业者们应对每个项目进行具体评估，以确定哪种制度将最符合客户需求。《基础设施投资法》推出了一套专业制度，其中明确纳入了基础设施资产证券化的过程、灵活的共同投资结构以及专为吸引成熟的私人和机构资本参与而设计的合同安排。
《基础设施投资法》明确规定，此法并不构成预算划拨、债务授权或担保发行的独立依据。所有相关机制均在现行宪法和其他法律约束范围内运行，完全遵守墨西哥的财政责任法律框架。治理及决策制定：相关流程由谁管控
《基础设施投资法》的制度架构决定了相关重大决策权集中于少数主体手中。理解该等决策权如何运作与理解法律条文本身同样重要。
其中，处于核心地位的是基础设施投资战略规划委员会（Consejo de Planeación Estratégica para la Inversión en Infraestructura）（以下简称“委员会”）。委员会作为一个常设咨询机构，由墨西哥总统担任主席，墨西哥财政部（Secretaría de Hacienda y Crédito Público）任候补主席。委员会负责确定哪些项目具有适用资格、哪些可以使用特殊目的实体及其相关优惠，以及每个项目适合何种混合参与方案结构。此外，委员会还负责批准国家投资战略并协调相关机构，以确保战略的及时执行。
墨西哥财政部具有双重职能：既担任委员会的候补主席，同时还负责发布相关指南，界定具体的资质标准、融资规则和项目评估方法。同时，墨西哥国家公共工程和服务银行（Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos）和墨西哥国家基础设施基金（Fideicomiso Fondo Nacional de Infraestructura）被明确视为主要金融工具，墨西哥政府将通过这两家机构对获批项目进行结构设计、共同投资以及为其提供信贷支持。在行业层面，墨西哥联邦电力监察委员会（Comisión Federal de Electricidad）、国家石油公司（Petróleos Mexicanos）以及基础设施、通信和交通部（Secretaría de Infraestructura, Comunicaciones y Transportes）有权发起和主导能源、交通及连通领域的项目。
这一治理结构有两项特点对吸引私营领域的参与具有关键意义。第一，委员会做出的项目资质和优先顺序决定明确排除行政异议，即，不得通过无效程序或宪法权利保护诉讼（amparo ）对不利决定提出异议。第二，委员会提出的建议对执行机构不具约束力，项目是否执行仍归发起机构最终决定。混合参与方案：更加灵活的共同投资模式
《基础设施投资法》确立了两种混合参与方案（Esquemas de Participación Mixta）的形式。
长期合同（Contratación de Largo Plazo）：通过这种形式，私营部门可以参与基础设施的融资、设计、建造、装备、运营、养护、维护、修复或现代化，作为回报，私营部门可以获得阶段性付款或享受其他与项目绩效挂钩的投资回收机制。合同到期后，相关资产必须移交国家。
混合投资（Inversión Mixta）：通过这种形式，公私营部门可以共同地直接或间接参与项目资金或资产，并根据参与权益的比例分摊风险、成本、投资和收益。公共部门可以通过现金或实物出资、使用权或开采权、特许经营权、许可或授权、动产或不动产或者无形权利进行出资。《基础设施投资法》要求通过合同确立项目设计、建造、经营、融资、需求、监管、环境和社会风险的最优分配方案。
上述两种形式均需与各个行业的专门立法并行适用。例如，能源行业的项目仍受墨西哥《电力行业法》（Ley del Sector Eléctrico）和《碳氢化合物法》（Ley del Sector de Hidrocarburos）管辖；涉及外资的项目仍需遵守《外国投资法》（Ley de Inversión Extranjera）。
特殊目的实体：基础设施与资本市场“相遇”
特殊目的实体（Vehículos de Propósito Específico）是《基础设施投资法》做出的最为重大的结构性创新。特殊目的实体可以体现为私营或公共信托，或者墨西哥商业实体的形式，具有一定的灵活性，可令每一笔交易均符合其特定的法律和税务考量。
特殊目的实体旨在为项目投资或融资提供便利。其投资机制可包括收购旨在促进能源和基础设施项目的股权和证券。特殊目的实体已获明确授权，可按照《证券市场法》（Ley del Mercado de Valores）发行证券。
因此，诸如高速公路、港口或水处理工厂等资产如今均可通过发行公共债券获得融资，借助CKDs、CERPIs和FIBRAs E等金融工具充分利用养老基金、保险公司和其他机构投资者的资金。
项目的资产和现金流可以作为担保物进行质押，为贷款人和债券持有人提供一项担保方案。遇有项目违约，债权人拥有干预权，以确保投资的连续性。
包括国家基础设施基金（Fideicomiso Fondo Nacional de Infraestructura）在内的现有公共基金和信托均可参与或直接构成特殊目的实体。战略投资合同：核心法律文书
对于每个项目而言，其选定的参与形式、当事方之间的关系以及风险分配方案均需要在战略投资合同（Contrato de Inversión Estratégica）中予以正式约定。作为《基础设施投资法》的核心法律文书，战略投资合同的关键特征包括：
期限：战略投资合同的期限最短为四年，包括延期在内最长不超过四十年。
转让与担保：在获得发包机构的事先许可的情况下，合同权利可以转让或作为担保物质押予第三方。该等转让可作为特殊目的实体的直接资金来源。
经济平衡：《基础设施投资法》认可，当政府行为会大幅提高执行成本及威胁财务可行性时，可以有权要求修改合同。但这项权利须满足严苛的前提条件：触发行为必须发生在经济方案提交之后，在决定授予合同时不可预见，且代表着适用法律框架已发生变化。合同修改仅限于下列四种理由：基础设施改进、环境保护、不可预见的后发原因以及恢复经济平衡。
五个阶段的项目生命周期：实际意义
被授予《基础设施投资法》项下项目的过程遵循一套特别的合同承包程序，分为五个连续阶段：
- 项目呈报：项目发起机构向委员会提交项目，并附上可证明项目在技术、法律、经济和财务方面具有可行性的可行性研究，以及基础设施资产的经济和资产估值。该文件的质量将决定项目在后续阶段的推进情况。鉴于委员会的决定不可上诉，对于准备不充分的申报材料，不存在任何程序性补救措施。
- 资质：委员会将对照下列五项标准对项目进行审查：技术可行性、法律可行性、投资预估及资金来源、经济和财务可行性、社会效益和可持续性。如果审查结果为肯定，项目将具备“合格”资质，从而可以适用《基础设施投资法》项下的各项机制。
- 优先顺序：委员会将对符合资格要求的项目进行分析，确定它们的优先顺序，同时批准每个项目所适合的特殊目的实体和混合参与方案的形式。在这一阶段，交易的财务及法律架构将正式确定。
- 招标：项目发起机构将按照合法、自由竞争、客观和透明的原则，组织公开竞标。在正式招标前，相关机构可与有意向的市场参与者举行说明会。在已列举出的特定情形下，包括自然垄断情形、出于国家安全考虑的情形以及战略技术联盟的情形，可以直接授标，亦可向至少三个投标方发出邀请。
- 合同签署：在该阶段将与中标方正式订立战略投资合同，与此同时，项目时间表和合同义务开始生效。
预算改革：更加稳固的融资可行性基础
除《基础设施投资法》外，墨西哥《联邦预算与财政责任法》（Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria）修订案亦为基础设施投资创造了一个更加稳定和更具可预测性的环境。这些修改直接关系到项目的融资可行性以及融资方和投资者对主权风险的评估情况。
其中，有三项修改的意义尤其重大：- 首先，当财政收入短缺导致必须进行支出调整时，国家必须尽力避免影响到与战略基础设施项目相关的支出。虽然“尽力”一词留出了自由裁量空间，但这一保护条款对比现行法律框架仍是一项进步。
- 第二，每一份年度联邦预算必须通过专门的章节披露战略投资合同中所做出的多年承诺，进而提高了政府支付义务的未来可见度。
- 第三，墨西哥财政部可以在确认预算完全充足之前批准采购程序，但前提是须在授予合同之前确保资金充足。
墨西哥基础设施市场的决定性时刻
《基础设施投资法》确立了墨西哥联邦法律框架中前所未有的一项专门的基础设施投资法律制度。通过特殊目的实体接入资本市场、灵活的共同投资结构、受保护的预算承诺以及一套专用的合同承包制度，这些要素的组合共同构成了墨西哥基础设施投资格局的一项重大进步。
需在《基础设施投资法》公布后180天内颁布的实施法规以及墨西哥财政部指南将确立规范该法实施工作的操作框架。战略规划委员会（Consejo de Planeación Estratégica para la Inversión en Infraestructura）必须在该法公布后120天内组建成立。
依照《基础设施投资法》开展的初期招标程序将确立关键先例，并塑造未来数年的市场惯例。通过积极参与协商、密切配合项目发起机构以及参与初代项目的结构设计等方式尽早参与监管流程的投资者、开发方、融资方和运营商将会处于最有利地位，充分把握这套新的法律框架创造的机遇。
五项要点：
- 一套新的制度，而非替代方案。《基础设施投资法》与《公私合营法》及其他现行法律框架并行适用。执业者应对每个项目进行具体分析，判断哪种制度或者哪些制度的组合最符合其目标需求。
- 基础设施证券化是最核心的创新之处。特殊目的实体可以发行信托股权证（certificados bursátiles fiduciarios）和类似金融工具，通过诸如CKDs、CERPIs和FIBRAs E等资本市场工具，向养老基金、保险公司以及机构投资者开放基础设施项目，从而远远超越了传统的银行融资模式。
- 混合参与方案重新界定了公私合作。与传统公私合营不同的是，新法项下，公共部门可作为多数、平等或者少数合作伙伴参与项目，不再存在固定参与比例的要求。项目参与可以通过长期合同承包或者允许真正联合参股的混合投资结构实现。
- 战略投资合同引入了具有实际意义同时又审慎界定的投资者保护条款。合同期限四至四十年不等，且明确包含一项权利，即，当政府行为大幅抬高执行成本或威胁财务可行性时，可以要求修改合同。但这项权利须满足严苛的前提条件：触发行为必须发生在经济方案提交之后，在决定授予合同时不可预见，且代表着适用法律框架已发生变化。合同修改还进一步受限于下列四种理由：基础设施改进、环境保护、不可预见的后发原因以及恢复经济平衡。
- 真正的时间表由配套法规界定。《基础设施投资法》中有关项目资质、特殊目的实体结构设计以及招标程序的操作性条款须待实施法规和墨西哥财政部指南公布后方能完全明确，而实施法规和指南则须在《基础设施投资法》公布后180天内颁布。同时，委员会对项目资质做出的决定不可上诉，其建议不具约束力。尽早参与法规起草程序仍是最具战略意义的行动路径。
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