未有收入的生物科技公司获准在香港联合交易所上市
概要
情况：香港联交所未能意识到投资者能够对生物科技公司在有收入前进行评估，并因此拒绝将这些公司列入上市名单，被很多人认为是落后于现代投资环境。
发展：在引入一定限制和保障的前提下，《主板上市规则》中的新章节将允许未有收入的生物技术公司最早在2018年年中上市。
展望：新规定将扩大现有的上市制度，吸引“新经济”公司，主要的对象为生物技术行业的公司。
在二零一七年十二月十五日，香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）就二零一七年六月十六日刊发的“检讨创业板及修订《创业板规则》及《主板规则》咨询文件”（咨询文件）刊发了咨询总结（“咨询总结”）。咨询总结制定了香港联交所将在主板上市规则中引入的两个新章节的步骤。在作出适当披露及制定保障措施的前提下， 在完成制定新规则后，容许（i）未有收入的生物科技发行人及（ii）不同投票权架构的创新产业及高增长发行人在主板上市，将会扩宽现时的上市体制并吸引和便利新经济公司上市，特别是生物科技公司。
生物科技公司作为唯一有资格于未有收入前上市的公司
“生物科技公司”是指“生物科技领域从事产品，处理技术或科技研发，应用或商业化发展的公司”。在这次咨询中，生物科技公司是在新经济公司中被选为未有收入发行人的豁免类别的唯一对象。
全球市场不断转变，推动公司着重市场份额先于盈利，故此许多牵涉大量研发工作的行业，在发展商业产品或服务赚取收入前，都有从资本市场集资的需要。其他市场都证明了有方法可对该等公司进行评估及估值，香港现行的上市制度至今仍未做到，便显得不合时宜。
以生物科技公司作为唯一的放宽对象的决定，是基于生物科技公司的业务活动多受严格规管（如美国食品和药物管理局的规管）及其须遵循监管机制所定的发展进度目标。同时，处于未有收入的发展阶段而又寻求上市的公司中，大部分都是生物科技公司。此决定能给予投资者参考的框架，即使没有收入及盈利等传统指标，亦能对公司进行估值。
未有收入的生物科技公司在主板上市前所未有的容易
在新规定下，拟在香港联交所主板上市的生物科技发行人需要符合以下要求：
- 公司上市时的预期最低市值不得少于15亿港元；
- 以研发为主，专注开发全新或创新产品，处理方法或科技；
- 具备独特的创新理念或知识产权，可合理预期衍生专利，版权及/或商业秘密作商业用途；
- 上市集资主要作研发用途，以将某些产品/处理方法/科技推出市面；
- 至少有一只产品已通过概念开发过程；
“许多牵涉大量研发工作的行业，在发展商业产品或服务赚取收入前，都有从资本市场集资的需要。”
- 拥有多项长期专利，已注册专利及/或专利申请，可证明公司对其所有申请上市的新科技或创新理念的拥有权；
- 曾有至少一名资深投资者进行投资（包括金融机构）；
- 须达到联交所设定的较高营运资金要求（拥有随后12个月内维持发行人现行水平所需的125％）；
- 在上市前最少两年一直从事现有业务（例如生物科技研发）。
为确保投资者完全知悉当中涉及的业务及研发风险，生物科技公司亦要(i)作出额外的风险披露，(ii)披露其产品的开发阶段及潜在市场，(iii)披露研发开支明细，(iv)获授及申请中的专利以及(v)管理人员在研发方面的经验。请参阅下表，以比较未有收入的生物科技公司目前需要符合的上市要求和根据咨询建议规定的上市要求。
“我们可能错过了一些重大机会，但还不算晚。”
咨询总结无疑证明了香港联交所对于开放股票市场空前强大的决心。允许未有收入的生物科技发行人在主板上市的决定无疑是股票市场历史上的一个重要里程碑，为未来进一步推动集资市场的发展打开了一个好开始。咨询总结预计将会吸引相当数量的新经济公司（包括生物科技界中高素质的公司）选择香港作为集资平台。香港联交所将继续通过进一步的市场咨询来优化新规定，一般预计新规定将于2018年年中实施。
三大重点
- 允许未有收入的生物科技发行人在主板上市的决定是香港联交所的一个重要里程碑。
- 上市受制于市场资本化、在研发方面的投入、对产品或科技商业化的期望，以及就产品、技术或流程超越概念阶段的证据。
- 其他要求包括额外的风险披露和与研发支出的细节。
欲阅读众达法律评论关于此文章的英文全文，请点击此处。
联系律师：
如需获取更多信息，请联系您在本所的委托代表或下列任一律师。普通邮件信息可通过“联系我们”表格发送，详见www.jonesday.com/contactus/
周致聪
香港
+852.3189.7268
cchau@jonesday.com
陈炽
上海
+86.21.2201.8079
tonychen@jonesday.com
刘秀丽
香港
+852.3189.7384
joellelau@jonesday.com
Alan Seem
硅谷
+1.650.687.4190
aseem@jonesday.com
众达出版物不应被视为针对某事件或情形发表的法律意见。众达出版物旨在为读者提供一般信息。未经众达书面同意，任何人不得在其它出版物或诉讼中引用或引述众达出版物的内容。众达保留批准他人引用或引述众达出版物内容的权利。众达发表出版物的目的并非试图与读者建立律师和客户的服务关系；读者收到众达出版物也不表示律所与读者之间会构成律师和客户的关系。众达出版物中的观点仅属于作者的个人观点，并不一定代表律所的观点。
