德国新反洗钱法引入实益所有权登记处
背景：作为《欧洲反洗钱法指令》（欧盟指令2015/849）实施的一部分，德国的新《反洗钱法》现已生效。
行动：“旧”反洗钱法针对的特定当事方是反洗钱行动中通常针对的对象（如银行），他们必须就反洗钱行动采取相应的防范措施。新反洗钱法则对所有德国公司设置了此方面的义务：收集、存储该公司实益所有权人的信息，并将该信息向一家新设的中央登记机构，即实益所有权登记处（“BOR”）提交进行登记。
展望：新反洗钱法于2017年6月26日生效，BOR将自2017年12月27日起可进行信息查询。
新反洗钱法于2017年6月26日起在德国正式生效。该法对实益所有权登记处（Transparenzregister，“BOR”）作出规定，特定的实益所有权信息将在该登记处进行登记。
BOR是一家由德意志联邦共和国设立和维护的官方电子登记机构，可通过其主页www.transparenzregister.de.进行访问和信息登记。私营法人（juristische Personen des Privatrechts），比如有限责任公司（GmbH）或股份有限公司（AG）、在商业登记处（eingetragene Personengesellschaften）登记成立的合伙公司和信托受托人（“义务人”）有义务向BOR提交有关实益所有权及其任何相关修订的具体信息。义务人必须通过收集、存储和更新该规定所要求的信息以于2017年10月1日之前满足该登记要求。BOR自2017年12月27日起可进行信息查询。
义务人应当收集、存储、更新并向BOR提交的实益所有权人的相关信息包括：
- 全名
- 出生日期
- 居住地
- 所持实有权益的性质和范围（比如，持股情况和股份数/表决权，或可作为管理股东或法定代表的职能）。
“实益所有权人”指拥有或控制义务人的任何自然人。特别是，如果义务人为非上市公司或合伙企业，则实益所有权人为直接或间接持有其25%以上股份、或通过25%以上表决权而对其实施控制、或通过其他方式对义务人实施控制性影响的任何自然人。通过其他方式的控制包括编制德国商法典（Handelsgesetzbuch）项下之合并财务报表所采用的控制标准，例如通过股东协议进行控制或通过任命多数高级管理层的权力进行控制。
德国反洗钱法并未对如何确认一家在证券交易所（受监管市场）上市的公司的实益所有权人作出规定。
义务人必须向上追溯到一位最终拥有或控制该义务人的自然人。若无法查明该自然人，则管理股东（geschaftsführende Gesellschafter）和任何其他法定代表（如首席执行官或董事成员）将被认定为实益所有权人。
德国反洗钱法也对有限责任公司向商业登记处提交所有股东签名册这一义务作出了修改。今后，股东名册必须包括每位股东所持股份百分比的信息。此项义务也适用于根据民法（“GbR”）而设立的且作为有限责任股东的公司和合伙企业。因此，所要求的信息必须包括全部GbR股东名册和有关所有权的潜在变化。
关于“善意”收购，BOR对此无本质影响。商业登记处允许善意收购，前提是卖方为商业登记处登记的股东名册上的股份所有权人。但是另一方面，BOR的登记并不能保证或反映已登记公司的实质法定情形的现有状态。
若义务人故意或罔顾后果地不遵守其及时收集、存储、更新并向BOR提交完整的正确信息的义务，则义务人可能被处以最高100,000欧元的罚款。若为严重、反复或系统性地违反，则罚款金额最高可达1,000,000欧元或通过违法行为所获商业利益之两倍。但是，尽管义务人有义务收集所要求的信息，其无需进一步核实信息的准确性。义务人可以相信其所收集或接受的信息，除非该信息有明显错误。相应地，作为实益所有权人的股东有法定义务向义务人立即提供所要求的信息；否则，他们也可能被处以上述罚款。此外，行政违法行为可能会被公布在主管机构的官网上（称为“公开谴责”）。
通常来说，如果有关实益所有权人的所要求信息可通过诸如商业登记处的一家公共登记机构查询，则义务人的该义务将被视为已履行而不会被处以任何罚款。但是，若实益所有权人的相关信息发生任何变更，义务人必须更新相应信息。无论其他登记机构是否已经收到任何信息，该更新义务均应适用。
部分机构（如监督和检察机关）和具有法定利益的任何主体（如非政府组织、记者、律师、银行）均有权在BOR进行信息查询。
三项核心要点
1. 德国的新反洗钱法现已生效，该法引入了实益所有权的中央登记处，所有德国公司的实益所有权人必须在该机构进行登记。
2. 实益所有权人有义务立即向公司提供其个人信息以及其所持实有权益的性质和范围。公司有义务收集、存储并向实益所有权登记处提交相关信息，且应建立一套适用于所有德国公司的合规程序。
3. 实益所有权登记处不会本质性地影响，也不必然地反映公司所有权人的实质法定情形的现有状态。
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