欧盟强迫劳动禁令实施指南：是否为变相的强制性尽职调查？
概述
现状：2026年6月26日，欧盟委员会发布了被期待已久的《欧盟第2024/3015号禁止强迫劳动产品条例》（以下简称“《条例》”）的适用指南（以下简称“《指南》”）。《条例》将自2027年12月14日开始实施，其禁止在欧盟投放、供应或自欧盟出口任何使用强迫劳动制造的产品；《条例》适用于一切产品，不区分产地、行业或类型，同时适用于所有活跃于欧盟的经济经营者，即使未在欧盟设立公司实体的经营者亦包括在内，且不存在营业额或员工数量方面的适用门槛。
结果：尽管《指南》不具法律约束力，并且明确指出，《条例》未在严格法律意义上施加任何新的尽职调查义务，但其中却包含一套详细的六步骤尽职调查框架，该框架实质上相当于一份可能需要企业遵循的行动路线图。
展望：鉴于《指南》将于2027年12月才开始执行，企业应将其视为一项预警制度。企业应梳理自身供应链，将强迫劳动风险评估纳入自身合规体系，制备符合《指南》详细要求的书面文件，并密切关注即将推出的欧盟强迫劳动风险数据库。此外，企业还应分析专门针对产品的《条例》与《企业可持续发展尽职调查指令》（“CS3D”）等其他适用规则将产生何种相互作用。
《指南》概览
对于向欧盟销售产品、在欧盟开展经营或从欧盟出口产品的企业而言，《指南》可谓一份里程碑式的文件。尽管《指南》并不具有法律约束力（只有《条例》本身的条文才具有法律效力），但却就《条例》将如何实施和执行提供了最为详细的官方解读。《指南》将关乎欧盟监管机构和海关部门、企业、消费者协会、民间社会组织、工会以及其他相关的利益相关方。与《条例》一样，《指南》也将对向欧盟销售产品的非欧盟企业产生影响。
《指南》和《条例》均以《欧盟基本权利宪章》中有关人类尊严、人权以及禁止奴役和强迫劳动的欧盟基本价值观为基石。《条例》对“强迫劳动”的定义借鉴了国际劳工组织《第29号公约》。《指南》阐述了欧盟监管机构在执行《条例》时所要开展的调查程序。此外，《指南》还详细介绍了调查流程，并就企业在开展供应链尽职调查时“应当”采取的步骤措施提出了相应建议，同时还规定了第三方提交涉嫌违规行为的相关信息的程序。
在《指南》中，欧盟委员会为欧盟监管机构开展相关调查制定了一套多阶段程序：初始风险评估→初步调查阶段→正式调查→（如违规行为成立）做出违反禁令决定，决定中包含要求将涉事产品撤出市场并做出处置的命令。在整个过程中，主管部门都需要遵循比例性原则并采取基于风险的处理策略，根据涉嫌强迫劳动的规模和严重程度、涉事产品的数量或数额以及涉嫌使用强迫劳动制造的组件在产品中的比例，对案件进行优先排序。每个欧盟成员国都要指定一个负责执行《条例》的监管机构。对于发生在欧盟境外的涉嫌强迫劳动行为，则授权欧盟委员会进行调查。
《条例》的适用范围广泛，涵盖所有使用强迫劳动“制造的产品”，无论其产地、数量、类型或所属行业如何，其中包括在2027年12月14日之后投放或供应欧盟市场的战略、军事和国防产品。通过互联网销售的以及自欧盟出口的此类产品亦在适用之列。
企业为何应立即着手审查供应链
《指南》传递的核心信息非常明确：每一个在欧盟开展业务的经济经营者都必须确保，其在欧盟市场投放的所有产品，无论是在欧盟境内生产还是进口至欧盟，其生产过程均未使用强迫劳动。《指南》将《条例》施加的这项义务称为“结果义务”。这意味着，经济经营者有责任确保其产品不存在强迫劳动生产的情况，无论采用何种方式或通过何种努力来实现这一目标。
对于这项义务，《指南》原文的描述是“无条件的，绝对的，源于侵犯人权行为的严重性”。这项义务贯穿于整个供应链，涵盖在“产品开采、收获、生产或制造的任何阶段，包括在产品供应链的任何阶段的作业或加工环节”发生的强迫劳动，且“无论其发生在欧盟境内还是境外”。即使产品中仅有一个部件是使用强迫劳动生产，无论该部件如何微小，该产品仍属于适用范畴。
《指南》详细地列举了建议实施的尽职调查步骤，其中包括制定并公布强迫劳动政策；指定董事会层面的监督职能；培训员工；在供应商合同中加入强迫劳动条款；对业务经营和业务关系开展“全面的梳理工作”，以识别强迫劳动风险；通过利用对业务合作伙伴的影响力，应对最重大的风险；以及在万不得已时考虑采取“负责任的退出”机制作为最后手段。
对于向欧盟或在欧盟境内销售产品，或者从欧盟出口产品的企业而言，潜在违规行为的实际后果清晰明了。《指南》明确指出，主管机关可以在调查过程中向企业调取广泛的文件资料，包括涵盖多个层级的供应链图谱、采购订单、发票、运输记录、实验室检测结果、设施标识数据、产能报告以及工人相关信息等。无法出具这些文件资料的企业可能会面临严重的不利后果。
任何在欧盟市场投放或供应涉案产品的企业均将受违反禁令决定的约束。所有的违反禁令决定都会公布在“强迫劳动单一门户网站”上，这意味着企业还必须主动密切关注针对其供应商或竞争对手发布的决定。在处置违禁产品时，必须符合欧盟的废物处理优先次序（包括循环利用或销毁功效，对于易腐物品可予以捐赠），且不得使违规方从中经济获利。
同时，可能面临严重处罚。尽管《条例》中并未明确规定违反禁令本身的处罚，但针对未能遵守违反禁令决定的情况，例如继续销售违禁产品、未能将违禁产品撤出市场或未能更换受影响的组件等，都可以做出处罚。《指南》提出了一套五步骤处罚计算方法，其中涉及评估违规行为的严重程度和持续时间、减轻及加重情节和适用的门槛标准。
鉴于上述潜在后果，相关企业不应等到2027年12月再着手合规准备工作，而是应将《指南》视为行动契机，对现有政策和管理系统开展审查，确保将强迫劳动风险充分纳入考量，绘制供应链图谱，识别高风险地区和行业，准备《指南》中列出的各类文件，并指定第一响应团队，以便在《条例》规定的紧迫期限内处理主管机构的潜在问询 （例如，对信息提供要求的答复期限仅为30个工作日，而执行涉及易腐物品的违规决定的期限只有10个工作日）。
与其他欧盟立法的交互作用
《条例》和《指南》并非孤立存在，而是欧盟就人权、可持续发展和供应链治理等主题出台的且快速演变的立法体系的组成部分。例如，上文提到的《企业可持续发展尽职调查指令》（“CS3D”）将于2029年7月生效，该指令要求适用企业识别、减轻和预防其经营及价值链中对人权和环境造成的不利影响，包括强迫劳动方面的影响。然而，与CS3D不同的是，《条例》将在产品层面适用，且不存在任何适用门槛或重要性触发条件，因此可能适用于包括中小企业在内的所有企业。对此，《指南》亦承认中小企业在开展强迫劳动尽职调查方面面临的挑战，并建议欧盟主管机构针对相关中小企业采取与其规模相称的具体措施，和实施相称的执法行动。
此外，针对特定行业的专项立法也规定了针对性的尽职调查义务。例如，《欧盟冲突矿产条例》要求欧盟的锡、钽、钨和黄金进口商开展供应链尽职调查，以确保其不会无意中助长武装冲突或侵犯人权的行为。《电池条例》则规定，针对锂、镍、钴和天然石墨等原材料必须进行供应链尽职调查，以最大限度地降低包括强迫劳动在内的社会和环境风险。最后，《森林砍伐条例》要求“经营者”确保某些大宗商品的生产符合相关人权法律。
《指南》明确指出，企业遵守上述其他法规项下的尽职调查及报告义务“亦有助于证明经济经营者在《条例》框架下做出的努力”。这意味着，已经受CS3D和/或特定行业的尽职调查制度约束的企业，可能能够利用现有的合规框架实现《条例》合规。然而，《条例》的适用范围比这些法规更为广泛；它适用于所有企业和所有产品，不存在最低规模门槛。不属于CS3D及其他强制性尽职调查制度适用范围的企业，尤其是中小企业，将需要从头开始建立合规计划。
五项要点
- 《条例》规定的结果义务意味着每一家企业均必须确保合规。该条例适用于所有经济经营者，不区分其规模、所属行业或业务所在地，且针对使用强迫劳动生产的产品的禁令是“无条件的、绝对的”。向欧盟销售产品的非欧盟企业也在适用范围之列。
- 企业应即刻开始审查自身供应链。尽管《条例》要到2027年12月14日才开始实施，但《指南》已经明确指出，企业应利用这段准备时间，梳理自身供应链图谱，明确高风险地区，制备相关文件，并建立内部响应团队。
- 虽然《条例》并未创设尽职调查义务，但《指南》实际上还是提出了尽职调查要求。鉴于《指南》中详细列述的六步骤框架以及《条例》本身的条款，尽职调查其实是最为有效的（在许多情况下也是唯一切实可行的）证明合规以及避免执法行动的手段。
- 违反禁令决定会产生广泛的影响，且影响不仅限于被调查企业。该等决定不仅适用于决定中明确列出的经营者，同时亦适用于所有向欧盟市场供应相关违禁产品的企业。因此，企业必须主动密切关注欧盟发布的相关决定，包括针对其供应商或竞争对手的决定。
- 企业应协调开展《条例》合规和履行其他欧盟尽职调查义务的工作。《条例》、CS3D以及诸如《冲突矿产条例》和《电池条例》等针对特定行业的规则之间的交互作用，不仅会带来协同效应的机遇，也会引发监管重叠的风险。企业应考虑采用全球化的、协调一致的一体化合规策略。
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