美国和中国监管机构就审计材料的访问权签署协议
概述
背景：之前，美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）审查和调查在PCAOB注册的位于中国大陆和香港的会计事务所的访问权会受到中国会计监管机构的限制。2020年通过的《美国外国公司问责法》规定，如果该访问权连续三年受到限制，由上述会计事务所审计的公司将会面临美国资本市场的交易禁令。
结果：PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署协议了一项《协议声明》，确立了PCAOB针对总部位于中国的会计事务所进行必要的审查和调查的框架。
展望：尽管签署《协议声明》是双方迈出的具有积极意义的第一步，但对协议的遵守情况将最终决定由中国会计事务所审计的数百家中概股公司因《外国公司问责法》面临的退市风险。
2022年8月26日，美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）与中华人民共和国（“中国”）的证券监督管理委员会（“证监会”）和财政部（“财政部”）签署了一项《协议声明》，确定了PCAOB针对总部位于中国大陆和香港地区的注册会计事务所进行全面审查和调查的路径。
继2013年执法合作备忘录未能达成最终协议后，美国和中国的相关官员已经就PCAOB对中国会计事务所的访问权限进行了多年的谈判和磋商。2020年，美国国会通过《外国公司问责法》（“《问责法》”），正如本所2020年7月白皮书中所述，《问责法》要求其审计公司无法经PCAOB审查的公司承担更多的披露义务，并且规定在PCAOB连续三年无法审查其审计公司的情况下，这些公司必须从美国证券交易所强行退市。2021年，PCAOB和美国证券交易委员会（“证交会”）开始实施《问责法》，确认聘请PCAOB确定其无法根据中国监管机构的要求全面审查和调查的审计公司的上市公司名单。
《协议声明》标志着两国为解决中美两国十多年来在对PCAOB注册的中国会计事务所的审查方面的分歧问题而采取的最新举措，紧随《问责法》项下被认定为须退市的五家在美上市的中国国有企业主动从美国证券交易所退市后出台。
《协议声明》为PCAOB对设立在中国大陆和香港并且在PCAOB注册的会计师事务所开展审查和调查提供了全面的框架。《协议声明》被美国证交会称作PCAOB迄今与相关国家达成的最为详细和规范性的安排，就中美双方在此前商谈中的若干个有争论领域做出了约定。值得注意的是，《协议声明》规定，PCAOB可以：(1) 全权自行选择任何发行人的审计事务所进行审查和调查，(2) 获得不做任何修改的完整审计工作底稿，供其检查人员使用，(3) 直接接触被审查和调查的审计事务所的所有人员，对其进行访谈，以及 (4) 按照《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）的规定，将其审查和调查结果的相关信息转交给美国证交会。
中国证监会在其声明中强调了《协议声明》的完全对等性，同时还重点指出，中美双方将提前就审查和调查活动计划进行沟通协调，PCAOB须通过中方监管机构获取和接收相关审查材料，包括审计工作底稿。此外，中国证监会还强调，当PCAOB要求对审计事务所的相关人员开展访谈和取证时，应在中方监管机构的参与下进行该等程序。
目前，PCAOB已着手为其检查小组在九月中旬之前抵达中国大陆和香港开展相关准备工作。检查小组此行带有一个明确的目标，即，对《协议声明》“进行测试”。PCAOB和证监会均强调指出，《协议声明》只是迈出的第一步，接下来具有关键意义的行动步骤是评估分析该书面框架能否真正落实PCAOB的完整审查、调查权限。
作为一项具有积极意义的重要进展，《协议声明》的签署为聘请了设立在中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所的近200家中概股企业带来了谨慎乐观的情绪。然而，协议的落地实施能否取得令中美双方监管机构都满意的结果，这一点还存在巨大的不确定性。我们将继续密切关注《协议声明》的后续实施动态。
继2013年执法合作备忘录未能达成最终协议后，美国和中国的相关官员已经就PCAOB对中国会计事务所的访问权限进行了多年的谈判和磋商。2020年，美国国会通过《外国公司问责法》（“《问责法》”），正如本所2020年7月白皮书中所述，《问责法》要求其审计公司无法经PCAOB审查的公司承担更多的披露义务，并且规定在PCAOB连续三年无法审查其审计公司的情况下，这些公司必须从美国证券交易所强行退市。2021年，PCAOB和美国证券交易委员会（“证交会”）开始实施《问责法》，确认聘请PCAOB确定其无法根据中国监管机构的要求全面审查和调查的审计公司的上市公司名单。
《协议声明》标志着两国为解决中美两国十多年来在对PCAOB注册的中国会计事务所的审查方面的分歧问题而采取的最新举措，紧随《问责法》项下被认定为须退市的五家在美上市的中国国有企业主动从美国证券交易所退市后出台。
《协议声明》为PCAOB对设立在中国大陆和香港并且在PCAOB注册的会计师事务所开展审查和调查提供了全面的框架。《协议声明》被美国证交会称作PCAOB迄今与相关国家达成的最为详细和规范性的安排，就中美双方在此前商谈中的若干个有争论领域做出了约定。值得注意的是，《协议声明》规定，PCAOB可以：(1) 全权自行选择任何发行人的审计事务所进行审查和调查，(2) 获得不做任何修改的完整审计工作底稿，供其检查人员使用，(3) 直接接触被审查和调查的审计事务所的所有人员，对其进行访谈，以及 (4) 按照《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）的规定，将其审查和调查结果的相关信息转交给美国证交会。
中国证监会在其声明中强调了《协议声明》的完全对等性，同时还重点指出，中美双方将提前就审查和调查活动计划进行沟通协调，PCAOB须通过中方监管机构获取和接收相关审查材料，包括审计工作底稿。此外，中国证监会还强调，当PCAOB要求对审计事务所的相关人员开展访谈和取证时，应在中方监管机构的参与下进行该等程序。
目前，PCAOB已着手为其检查小组在九月中旬之前抵达中国大陆和香港开展相关准备工作。检查小组此行带有一个明确的目标，即，对《协议声明》“进行测试”。PCAOB和证监会均强调指出，《协议声明》只是迈出的第一步，接下来具有关键意义的行动步骤是评估分析该书面框架能否真正落实PCAOB的完整审查、调查权限。
作为一项具有积极意义的重要进展，《协议声明》的签署为聘请了设立在中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所的近200家中概股企业带来了谨慎乐观的情绪。然而，协议的落地实施能否取得令中美双方监管机构都满意的结果，这一点还存在巨大的不确定性。我们将继续密切关注《协议声明》的后续实施动态。
三项要点总结
1. 作为一项具有积极意义的重要进展，《协议声明》如能成功实施，将会降低近200家中概股企业因《外国公司问责法》出台而面临的退市风险。
2. 《协议声明》所设立的合作框架能否达到令中美监管机构满意的实施效果尚未可知。
3. 在相关情况进一步明朗之前，审计事务所位于中国大陆和香港的部分上市公司可能仍要继续做好应急规划。
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