Jones Day intervient comme conseil de NextStage sur l’offre publique alternative d’achat et d’échange initiée par NextStage EverGreen visant les actions NextStage
Le cabinet d’avocats international Jones Day a conseillé NextStage EverGreen et NextStage , société cotée spécialisée dans le financement en capital-développement et l’accompagnement d’entreprises de taille moyenne, dans le cadre de l’offre publique alternative d’achat et d’échange visant les actions de NextStage SCA (l’« Offre »), initiée par NextStage EverGreen, une société non cotée créée pour les besoins de l’opération.
Dans le cadre de cette opération, NextStage était conseillée par Jones Day sur les aspects de droit boursier et de droit des sociétés :
- Florent Bouyer, associé en charge du dossier, Pierre Larcher, Rémy Trabelsi et Thierry Nkiliyehe (Marchés financiers),
- Linda A. Hesse, associée, et Seth E. Engel (Marchés financiers) sur les aspects U.S.
L’Offre est composée :
- d’une offre publique d’échange aux termes de laquelle les actionnaires de NextStage SCA peuvent échanger 1 action ordinaire NextStage SCA contre 1 action ordinaire nouvelle de NextStage EverGreen (étant précisé qu’environ 88% des actionnaires actuels de NextStage SCA se sont d’ores et déjà engagés à apporter leurs titres à l’offre publique d’échange) ;
- d’une offre publique d’achat aux termes de laquelle les actionnaires de NextStage SCA peuvent céder les actions ordinaires NextStage SCA qu’ils détiennent au prix unitaire de 108,00 euros.
L’Offre a pour objet de permettre aux actionnaires la poursuite de l’activité de NextStage SCA dans le cadre d’une nouvelle structure non cotée tout en conservant la stratégie actuelle, la forme sociale, une gouvernance substantiellement similaire et l’ensemble des actifs et passifs de NextStage SCA. L’Offre, qui a été déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers le 13 septembre 2022, sera ouverte du 15 septembre 2022 au 19 octobre 2022 inclus.
En cas de succès de l’Offre et sous réserve de l’atteinte du seuil de 90 % du capital et des droits de vote de NextStage SCA, NextStage EverGreen envisage de demander à l’Autorité des marchés financiers la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions ordinaires NextStage SCA non présentées à l’Offre avant de procéder à la fusion-absorption de NextStage SCA.
Dans la mesure où les titres de NextStage EverGreen ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, son document « Autres Informations » comprend en annexe un document d’exemption valant dispense de prospectus en cas d’offre publique d’échange ayant fait l’objet d’une approbation par l’Autorité des marchés financiers.
