法律视野

英国修订其针对外资收购的并购审查制度

概要

基本情况:新立法于2018年6月11日生效,允许英国政府加大对可能引起公众利益或国家安全问题的并购交易的审查范围和力度。

背景:该立法源于英国政府对国家安全和基础设施外商投资审查。

展望:英国也在考虑实施更长期的改革以完善其针对外商直接投资(“FDI”)的措施,旨在扩大其FDI审批制度所涵盖的外商投资与并购交易的范围。


 

现有并购审查标准

英国对并购交易实行自愿申报制度,从反垄断和公共利益两方面审查并购交易。并购当事方自行评估是否需要在交易完成前进行申报。如果当事方未进行申报,英国经济主管机构竞争与市场管理局(“CMA”)有权在交易完成的消息公布后四个月内对交易行使管辖权。在2018年6月11日之前,CMA对满足下列条件的并购具有管辖权:

1.目标公司上一财政年度在英国境内取得的年营业额超过7000万英镑(“营业额标准”);或
2.买方公司集团和目标公司均在英国或其大部分地区提供相同类别的商品或服务,且双方占有的市场供应份额达到或超过25%(“市场份额标准”)。

只有当一项交易在CMA管辖权范围内且可能引发国家安全(即国防)、媒体多元化或英国金融体系稳定性等问题时,英国政府才可要求CMA基于公众利益考虑对该交易进行评估。CMA将对此类交易进行评估并视情况建议无条件批准、修改交易以维护公共利益,或建议英国政府禁止该交易。英国政府随后作出遵循或不遵循CMA建议的政治性决议。

新并购审查标准

根据新法律,自2018年6月11日起,对于涉及以下业务的并购交易适用较低的申报标准:
1.军用或军民两用物品的开发或生产;
2.拥有、创造或提供计算处理芯片的知识产权;
3.量子技术的开发与生产(“相关企业”)。

适用于涉及相关企业的交易的申报标准的门槛通过如下方式被降低:
1.营业额标准从7000万英镑降至100万英镑;
2.即使仅目标公司占有25%或更多的市场份额,市场份额标准同样适用 - 双方无需提供相同类别的商品或服务。

更长期变革

英国政府也正在对更长期的改革进行评估,以期进一步扩大其可基于公共利益而介入并干预的交易范围。政府希望扩大触发公共利益并购审查程序的行业范围。

总结

英国政府正在加大干预力度,并在适当的情况下,以公共利益为由,最终阻止对英国特定技术和军事用途领域内主要企业的收购。这可能仅仅是法律变革的第一步,以期能够针对就英国而言具有战略重要性的行业内的并购交易实施更加严格的政治审查。

该等改革始于美国政府考虑是否扩大美国外国投资委员会(CFIUS)的管辖权之时。如果外国主体获取美国企业的控制权将引发美国国家安全问题,CFIUS有权审查该等交易并对其施加附加条件或阻止该等交易。

三大要点

1.自2018年6月11日起,英国政府将扩大其基于公共利益考虑对涉及收购军用品供应企业或量子技术领域主要企业的并购交易的审查权。

2.英国政府计划基于国家安全考虑对导致在英国从事业务的经济实体的控制权发生变更的并购交易予以干预,而申报标准的变更属该计划的一部分。

3.英国政府决定加强对外资并购交易的干预并最终阻止交易的举措反映了全球范围内政府干预并购交易有增长趋势。

本文是原版英文众达法律评论的翻译。欲阅读全文,请点击原文


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