黃日燦看併購, 德記洋行 百年老店找到好歸宿

英商德記洋行由蘇格蘭人James Taits於1845年在福建廈門創立，主要經營糖和樟腦等商品的海外貿易。早在19世紀中葉台灣因中英天津及北京條約開放對外通商後，德記洋行即於1864年在台南安平設立據點，堪稱台灣歷史最悠久的外商公司。第二次世界大戰期間，德記洋行被迫停止在台營業，直到台灣光復後才再開門，但盛況已大不如昔。

第一家上櫃貿易商

1960年代，德記洋行業務以船務代理為主，1973年起也開始涉足消費品代理進口。1980年代，船務代理行業沒落，德記洋行遂放棄百年來的傳統生意，全力發展消費品進口業務，代理產品包括海尼根啤酒、M&A巧克力、安佳奶粉等知名品牌，成為台灣最大的消費品代理進口商之一。

1989年，由於德記洋行的亞洲貿易事業僅占母公司夏利臣洋行所有海外投資的3.7%，比重微不足道，夏利臣洋行乃決定出售德記洋行。消息傳出，許多海內外集團都爭相競標，最後於1990年4月由美國波士頓的安宏資本、台灣的台華投資和荷蘭HBU銀行聯手共同得標，持股比率為40%、40%及10%股份，其餘10%則開放給德記洋行員工認購。

這項併購案的具體架構，是由安宏資本、台華投資、HBU銀行及認股員工共同在香港合資設立德記控股公司，再由香港德記控股設立全資子公司立中實業接手德記洋行在台的代理業務，其後立中實業再改名為德記事業。當時，德記的新股東們有意推動德記事業本土化，並計劃於三年內上市，因此打算釋出50%股權給台灣企業認購，找上了當時商場的閃亮新星誠洲公司。

誠洲公司創立於1979年，以ADI品牌顯示器等監視器材起家，1987年成為台灣第一家上市的電腦周邊產品製造商。其後，誠洲有意透過轉投資發展成為一個多角化經營的集團，對擁有高知名度和廣泛業務的德記事業自然極感興趣。

雙方接觸一拍即合，於1992年由誠洲與德記原股東在香港以51%對49%的持股比率共同設立德記國際公司，再由德記國際以新台幣12.7億元收購香港德記控股。1995年，誠洲再把德記事業改回「德記洋行」的老名稱，同年辦理公開發行，並於1997年掛牌上櫃，成為台灣第一家上櫃的貿易商。

不過，上櫃後的德記洋行獲利不如預期，再加上1997年亞太金融風暴，匯率波動嚴重影響德記營運，而誠洲本業也逐步下滑，警覺之餘遂決定出售德記洋行及其他若干轉投資事業。

1998年中，誠洲與國巨達成協議，由國巨分批入主德記洋行。首先，國巨出資新台幣近1億元參與德記現增認購了490萬股，接著再由誠洲逐步出售德記持股給國巨，到1999年時國巨對德記洋行的總持股已逾50%。

國巨成立於1977年，1993年在台灣證交所掛牌上市，是全球領先的電子被動元件製造商。國巨擴充快速，股本不斷膨脹，積極推動多角化轉投資。國巨入主後引進專業經營團隊著手改造德記洋行。

國巨入主專業經營

首先，德記洋行削減品牌代理數量，專注利潤較高的酒水市場，於1999年併購屬性類似的丹麥寶龍洋行，陸續取得金莎巧克力、金門高粱、中國酒鬼等高知名度產品代理權，並與菸草帝國集團聯手，進軍香菸市場，開拓更大商機。

在物流方面，德記洋行與聯合利華合作，提供聯合利華在台唯一且專屬的倉儲配送中心。另外，德記洋行也透過其特殊的傳統銷售通路，把代理的酒水產品直接發貨到餐廳、柑仔店及檳榔攤等零售點，跳開大盤商，運用扁平配送系統提高利潤。

2002年，德記洋行與信喜實業策略聯盟，由德記負責行銷信喜知名產品開喜烏龍茶。同年底，信喜更進一步把開喜烏龍茶的經營權交給德記，並將相關的生產機器設備設定第一順位抵押權給德記。其後，德記又為信喜代償債務約6.5億元，取得開喜烏龍茶商標權，接著又以預付貨款6.3億元給信喜的方式，交換信喜承諾不再介入開喜品牌營運。開喜烏龍茶產品嗣後成為德記的銷售重心，產值占德記營收高達85%。

德記洋行雖經改造而日益獲利，但國巨本業自2003年起持續出現虧損，不得已只好開始處分轉投資以挹注本業，德記洋行於是再度換手。2006年時，由統一企業以每股9.75元、總金額約3.14億元的價格向國巨收購了德記洋行19.5%股權，而國巨仍續持有德記約16%股權，與統一並列為德記兩大股東。

統一接手發揮綜效

2007年7月，統一宣布將以每股9.75元價格公開收購德記洋行股份，目標是買進40%股權，俾將統一持股提高到59.5%。公平會因顧慮統一與德記洋行結合恐會壟斷通路，公開收購行動攻敗垂成。

在2008年，統一再以每股1.5元、總金額近1億元的價格，透過私募認購了德記洋行股份，持股逾41%。2009年4月，德記洋行辦理減資，減資比率高達75%。接著，統一再於同年9月以每股8元、總金額約3億元的價格，認購了德記洋行的私募現增股，持股躍過60%。

統一本身具有便利超商通路，加上德記洋行直通餐廳、柑仔店及檳榔攤的特殊銷售體系，兩者聯合進軍食品飲料及酒水市場，讓統一成為兼具製造、零售流通及貿易代理完整功能的產業霸主，互補長短，綜效可期。

德記洋行百年老店，歷盡滄桑，四度易主，改頭換面。如今在統一帶頭主導之下，業績持續成長，版圖不斷擴大，似乎終於找到了一個好歸宿。

（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周四刊登）