黃日燦看併購, 茂矽 辛苦求變一場空 (上), 經濟日報

台灣茂矽電子成立於1987年，是由原先於1983年在矽谷創設美國茂矽的團隊主導，乃台灣第一代的IC設計公司。

1990年代初，台灣茂矽合併了美國茂矽和另一IC設計業者華智。早期，茂矽設計的DRAM產品全部委由日本沖電氣代工生產，但在1993年後茂矽自建6吋晶圓廠，並與德國西門子進行技術合作，開始跨足DRAM製造。

1994年太電財務長胡洪九出任茂矽董事長，成為茂矽多年來的總舵手。1995年茂矽股票在台灣證交所掛牌上市。

1996年，茂矽與西門子以62%和38%的持股比例，合資新台幣450億元在新竹科學園區成立茂德科技，使用西門子製程技術量產DRAM晶圓，產能則由兩大股東分享。西門子半導體部門後於1998年分拆成為英飛凌。

1999年，茂德股票也在台灣證交所掛牌上市。

推動集團化策略

從1997年起茂矽開始推動集團化策略，希望能進行垂直整合。首先，茂矽與矽品精密以45%及30%的持股比例，集資100億元成立南茂科技，興建封裝測試工廠以提供集團內中游封裝測試服務。

其後，茂矽又於1998年與記憶體模組廠商雙隆聯盟，取得記憶體模組公司勤茂科技48%股權，結合雙隆的通路及人員，期能發揮下游通路的效果。

約在同時，茂矽也在美國收購了數家邏輯、類比、無線通訊、網路等IC設計公司，包括新日鐵集團旗下位於美國矽谷的聯合記憶體公司(UMI)，冀求獲得先進IC設計技術。茂矽更把旗下6吋晶圓廠改建成專業代工廠，並規劃把自己轉變成上游記憶體設計公司，負責整個集團未來的研發工作，期能藉由自行設計的IC填滿6吋晶圓廠的產能。

就在茂矽集團上、中、下游連貫的記憶體版圖成型之際，1999年下半年卻傳出茂矽與勤茂因經營理念不同而分道揚鑣的消息，茂矽隨即出清所有勤茂股份，轉而與南榮合資成立茂榮科技專攻記憶體模組開發。

朝向IC設計發展

為了填補撤資勤茂後所缺少的下游行銷通路，茂矽接著收購了通路商大騰電子25%股權，建立策略聯盟，部署行銷網絡。

2000年底時，茂矽也開始推動南茂科技海外上市，把手中所持45.43%的南茂股份挹注到新成立的百慕達南茂，當時市價約達132億元，然後再讓百慕達南茂在美國那斯達克掛牌上市，開啟嶄新籌資管道。

其後，南茂科技轉型為LCD驅動IC封測廠商，並進軍感測元件封測及模組領域，頗獲國際法人青睞而大幅加碼，成為茂矽的一個重要收入來源。

在千禧年前的兩三年間，茂矽繼續積極朝產業上游的IC設計發展，總共轉投資了17家IC設計公司，寄望這些子公司將來成功掛牌上市，茂矽就能坐享投資收益。

可惜，2001年起DRAM產業景氣逆轉，茂矽及轉投資的IC設計公司營運陷入困境，以致茂矽在2001年及2002年合計虧損了約300億元，茂矽財務吃緊的傳聞不脛而走。

2002年間茂矽幾次釋股募資計畫均因市場反應不佳而告吹，只有一次勉強募得40億元，窘狀百出。

雪上加霜的是，茂矽與茂德的另一大股東英飛凌也於2002年爆激烈衝突，導火線是茂矽大量質押茂德股票進行高度財務槓桿操作，增加了茂德經營大權旁落他人的風險，且依股東協議約定質押股票部分不具產能分配權。

英飛凌要求茂矽降低質押或提高持股，否則即應重議產能分配比率。雙方戰火不斷升高，2002年10月英飛凌斷然通知茂矽終止雙方股東協議，繼又宣布終止與茂德的技術授權合約，並擬停止購買茂德產製的晶圓。

茂矽也不甘示弱，一方面向法院提起聲請假處分及其他訴訟行動，另一方面在市場上大事蒐購茂德股份及委託書，俾在2003年1月的茂德股東會改選董監時鞏固經營主導權。

力保茂德經營權

股東會當天，雙方纏鬥長達12個小時，最後茂矽獲選茂德9席董事中的6席，得以保住茂德的經營權。

會後，英飛凌決定轉與南亞科技合作，同時陸續出脫茂德股份，至2003年9月初全數處分完畢。

茂德為了避免斷炊，趕緊先與英飛凌競爭對手爾必達簽訂為期半年的策略聯盟備忘錄，後來因無法與爾必達就合作模式及利益分配達成共識，又找上南韓的海力士於2005年1月簽訂技術移轉合約。

此外，茂德也與英飛凌在2004年10月達成和解，宣布支付1.56億美元權利金繼續使用英飛凌製程技術。

在茂矽與英飛凌對峙爭戰的同時，茂矽也面臨嚴重財務危機，數筆鉅額公司債即將到期無現金清償，以致股價大跌，股票也被打入全額交割股，甚至還因財報未按規定於2003年5月出爐，股票慘遭暫停交易半年，可說是屋漏偏逢連夜雨。

（上，作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。）