黃日燦看併購, 中石化 經營權攻防大戰, 經濟日報

中石化在官股於2003年全面撤出後，開始了威京沈慶京掌控主導的局面。不過，由於威京持股比例不高，需要依賴蒐集委託書才能鞏固經營權，因此中石化3年1次的董監改選，乃常成為市場派攪局的擂台。

2006年中石化董監改選時，人稱「帽子大王」的偉仲集團負責人王台光，就斥資逾新台幣20億元，取得中石化18%股份，要求進入董事會。公司派的威京小沈只好引「委託書大王」張永祥為奧援，聯手徵求委託書，同時也與市場派展開協調。最後，王台光為首的市場派取得中石化4董1監，而公司派則獲選5董2監保住了經營權。其後，王台光於翌年逐步出清持股退場。

公司派市場派 年年拚場

2009年中石化董監改選，雖然也有劉俊杰等市場派介入，但戰情相對平靜，威京取得5董3監席位，市場派則取得3席董事，其餘1席董事則由蔡錫津以持股約0.01%的自然人身分出任。蔡氏以專業經理人身分，能憑些微持股當選董事，應是公司派與市場派協調折衷的結果。

2010年底，好樂迪KTV創辦人盧燕賢持股超過劉俊杰，成為中石化最大股東，而力麗集團也在董事長郭紹儀領軍下開始買進中石化股份。力麗是橫跨化纖、營建、科技、貿易等領域的多角化集團，旗下有力麗、力鵬和力麒建設3家上市櫃公司。力麗是國內前五大化纖廠，力鵬是全球第二大尼龍粒廠，而中石化是力鵬上游原料的主要供應商。

市場派這次重新組合，陣容堅強，頗有志在必得的聲勢，公司派也不敢掉以輕心。2011年7月，沈慶京親自出馬坐鎮，4個月後，威京小沈主導的董事會，不顧市場派劉俊杰董事的極力反對，強勢通過了中石化高達344億元的大陸投資案，盧燕賢、劉俊杰和力麗郭紹儀等人遂組成市場派聯盟，俾與公司派分庭抗禮。

威京力麗對峙 戰火升高

2012年起，公司派與市場派開始激烈交鋒。中石化首先終止與力鵬的原料供應合約，以致雙方互提民刑事訴訟，並向公平會檢舉告發。公司派掌控的中石化董事會甚至通過所謂「自清決議」，宣稱將主動把內部人、大股東及關聯戶的持股或交易資料提供給司法和主管機關調查，開上市櫃公司之首例。

2012年5月，中石化將股務作業由原股務代理機構統一證券收回自辦，顯然是為了即將到來的股東常會預作準備，嚴陣以待。

在中石化董事會於2012年4月通過獨立董事候選人名單後，力麗集團也於5月初提名兩位獨董候選人，卻被中石化以應備文件不齊為由拒絕接受，力麗呼籲主管機關介入調查，並向法院提告。同年6月22日，台北地方法院做出民事裁定，只要力麗提供1.87億元擔保金，中石化不得以文件不齊為由否定力麗提名的獨董候選人。

為了預防公司派在股東會場針對市場派持股表決權動手腳，力麗和力鵬分別向台北地院訴請禁止中石化無故拒發或短發選舉票或表決票，或無故剔除相關表決權或選舉權數，結果力麗的請求被法院裁定駁回，而力鵬則得到法院肯定的判決。一樣請求兩樣結果，論斷如此歧異，令人費解。由於法院「自由心證」難以預測，有些人在公司經營權攻防戰中，只好就相同或類似請求提出多起訴訟去碰運氣，但求拿到一個有利判決。

威京小沈與力麗集團兩雄對峙戰火急速升高之際，市場卻傳出盧燕賢搶在股東停止過戶日期前大量出脫持股的消息，而市場派另一要角劉俊杰的配偶也於6月初突向主管機關申報將轉讓7,000餘張股票。一時之間，盧、劉倒戈的傳聞不斷，戰情變得撲朔迷離。

2012年6月27日中石化股東常會當天，中石化臨時宣布將由新任法人董事代表白旭屏擔任股東常會主席，並將股東會議程的第八案「改選董事及監察人」改為第一案。

工總扮和事佬 雙方和解

股東會當天，主席在9點30分宣布出席率已達58%正式開會時，媒體報導仍有不少股東尚未完成報到手續，公司派得以順利投票完成第一案改選董監而拿下8董3監，市場派力麗則只取得1席董事。

力麗會後即向苗栗地檢署控告中石化公司派妨害自由，並且另在會場附近自行舉辦「接續股東會」選出力麗版的董監。接著，力麗宣稱將提訴主張公司派股東會無效、禁止執行公司派董事職權，並控告中石化、沈慶京及白旭屏等人涉及強制、背信、偽造文書和違背執行命令等罪嫌。

眼看威京小沈與力麗集團劍拔弩張，大有「一發不可收拾」之勢，結果峰迴路轉，在工總理事長許勝雄居中協調下，雙方突然在2012年8月達成和解，各自撤回民事訴訟，並簽訂新合約恢復上下游供料關係。力麗表示將逐步出脫持股，把資金轉向房地產投資，中石化公司派再次保住經營權。

（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師，著有《黃日燦看併購》。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。）