黃日燦看併購, 入股中美實加持晶實 金鷹 袖裡有乾坤, 經濟日報

中美實業於1964年在基隆成立，原本從事香菸濾頭、尼龍及聚酯纖維的產銷，1979年起轉型成為知名化學染料製造商，並積極跨足生技、美妝行業，1995年股票掛牌上櫃，可惜接著幾年營運遭遇瓶頸而連續虧損。

為了引進策略投資夥伴，尋求脫胎換骨的轉機，中美實於2011年4月用私募方式讓大陸金鷹集團透過香港金鷹國際子公司，以每股新台幣11.64元、總額4.3億元的價格認購了49%股權。金鷹集團是由王恆於1992年創立於江蘇省南京市，主要業務為百貨業及房地產，是江蘇省的百貨連鎖店龍頭，在安徽、陝西及雲南各省也有重要據點。

王恆出生於香港，10歲時移居台灣，大學畢業後負笈美國求學就業，靠著在美國從事房地產賺到人生第一桶金。1989年王恆前往中國大陸考察後，看中大陸房地產市場的龐大商機，毅然出脫所有美國物業，於1992年挾3,000萬美元資金進軍神州攻城略地。王恆避開競爭激烈的一線城市，選擇在二線城市的南京落腳發跡，最終成為南京乃至江蘇省的房地產及百貨業巨擘。\

金鷹王恆 行事低調神秘

王恆控有金鷹近七成股權，身價據聞逾千億元，曾經名列富比士及胡潤的富豪榜，行事卻很低調神秘。譬如說，金鷹雖然取得中美實49%股權而成為第一大股東，但卻願意只占有一席董事席次，把公司營運繼續交由中美實原有管理團隊執掌，令人訝異。當然，有第一大股東的49%股權作後盾，金鷹這席董事應該會是一言九鼎，舉足輕重。

金鷹入股中美實一事，雙方的策略考量始終不甚清楚。有一說是中美實亟需借重大陸通路及資金以發展自有品牌的化染、生技與美妝產品，金鷹作為百貨零售通路龍頭的優勢可以強化中美實的弱點。不過，中美實的營運狀況在金鷹入股後似未有任何重大改變，同時似乎也未見有金鷹協助中美實拓展大陸通路的動靜。另有一說則是金鷹入股中美實的主要用意在借殼上櫃。究竟實情為何，且待識者解惑。

二度私募 中美實股價飆

2012年9月，中美實再度辦理私募，發行123,590,000股普通股，認購價格調高為每股15.352元，募資總額約為12.36億元。此次私募吸引了多位台灣企業及股市知名人士參與投資，再加上市場傳言金鷹將推動中美實轉型為通路商，更激勵了中美實股價一路飆漲，在不到一個月的時間裡從每股20元拉到38.4元，寫下中美實掛牌以來歷史次高的股價紀錄。

金鷹在此次私募禮讓了若干可認購股權給其他人共襄盛舉，以致金鷹持股下降到約38.43%，但還是中美實最大股東，卻仍只維持一位董事席次。惟此次私募完成後，中美實董事長由原管理團隊換成金融界聞人擔任，值得觀察。

砸25億 買晶實49%股權

約在同時，中美實還做了一件令人莫測高深的事，就是用25.75億元鉅資買下晶實科技49%股權，成為晶實第二大股東。晶實是由關恒君與蔣雅淇夫婦於2007年設立，乃蘋果電腦產品的首家台灣經銷商，擁有大中華地區第一家蘋果產品體驗旗艦店Studio A，提供全系列蘋果影音通訊科技產品。

2009年，晶實獲得郭台強主導的正崴挹注5,540萬元資金入股51%，聲勢已是大振，現在又有金鷹旗下的中美實加持，話題更是發燒。

市場盛傳正崴與中美實顯將透過晶實策略聯盟，結合台灣及國際3C產品品牌，拓展中國消費通路。不過，在一片看好聲浪中，也有若干質疑的雜音。

尤其是中美實以25億餘元的高價只取得晶實49%股權，與正崴2009年入股51%的5,000餘萬元價碼相比，可說是天壤之別，最為惹人爭議。更且，蘋果新產品的競爭力於近兩年似有下滑趨勢，晶實獲利似也因而出現衰退跡象，中美實仍願付出如此昂貴代價，所為何來，外人難窺堂奧。

其實，正崴董事長郭台強早在2011年9月就曾對外透露，將與金鷹以及中國知名3C產品連鎖零售業者蘇寧電器合作。所以，金鷹於1年後經由中美實與正崴在晶實結盟，是否雙方早有默契，值得推敲。目前因公開資訊有限，大家只能霧裡看花，希望日後能夠撥雲見日。

（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師，著有《黃日燦看併購》。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。）