Experiência

Depois de uma batalha histórica, que chegou até a Suprema Corte dos Estados Unidos, a Chrysler LLC vendeu, em 10 de junho de 2009, uma parte substancial de seus ativos à “Nova Chrysler” (Chrysler Group LLC), administrada pela Fiat, conferindo a suas emblemáticas marcas e a seus centros de operação nos Estados Unidos a oportunidade de sobreviver.

A operação resultou de intensas negociações entre a Fiat, o Departamento do Tesouro dos EUA, a Força Tarefa Presidencial para o Setor Automotivo, o United Auto Workers Union (UAW), a Pension Benefit Guaranty Corporation (PBGC), a Chrysler Financial, a GMAC Financial Services e os credores de quase US$ 7 bilhões em dívida garantida da Chrysler. Essas negociações conduziram a um acelerado processo judicial que se iniciou em 30 de abril de 2009, quando a Chrysler LLC requereu proteção sob o Capítulo 11 do Código Federal de Falências Americano e solicitou aprovação para entrar em um célere procedimento de leilão e venda.

Os ativos foram vendidos por US$ 2 bilhões em dinheiro e a assunção, por parte da Nova Chrysler, de numerosas dívidas da Chrysler. A operação se consumou em conformidade com uma ordem de venda emitida pela U.S. Bankruptcy Court em Manhattan. Ainda que tenha envolvido muitas visitas e audiências perante a Bankruptcy Court, bem como um enorme esforço por parte dos especialistas do Jones Day em falências e em contencioso, a evolução, o desenho e a execução da venda foi, de maneira geral, uma operação de M&A que exigiu a habilidade e a experiência de uma grande equipe do Jones Day, na qualidade de assessor jurídico para a reestruturação da Chrysler.

Jones Day assessorou Hunt Petroleum Corporation e empresas a ela relacionadas (Hunt) com relação ao processo iniciado pela Hunt que resultou no acordo de fusão com uma filial da XTO Energy, INC. (XTO) em um valor total aproximado de US$ 4,2 bilhões em dinheiro e ações ordinárias da XTO. A Hunt se dedica principalmente à exploração e à produção de petróleo e gás natural na América do Norte e no Mar do Norte.

Em 19 de maio de 2009, o tribunal do distrito leste do Texas determinou que eram improcedentes 5 reclamações de patentes apresentadas pela autora Finisar Corporation contra The DIRECTV Group, Inc. (cliente do Jones Day) e outras empresas relacionadas com a DIRECTV. O caso é Finisar Corp. v. DIRECTV Group, No. 1:05-CV-00264 (E.D. Tex. 19 de maio de 2009).

Jones Day representou Citibank Global Markets Inc. em sua atuação como assessor financeiro para Vivo Participações S.A., Telemig Celular Participações S.A. e Telemig Celular S.A., para assessorar seus Conselhos de Administração e respectivos Comitês Especiais, na recente reestruturação societária dessas empresas, no valor total de US$ 639 milhões. O propósito geral dessa reestruturação foi a consolidação, no nível da Vivo Participações S.A., de suas participações majoritárias diretas e indiretas na Telemig Celular Participações S.A. e Telemig Celular S.A. Essa transação é referência no Brasil porque foi a primeira transação sujeita às novas regras da CVM sobre deveres fiduciários do Conselho de Administração em operações de fusão e reorganização societária envolvendo entidades afiliadas, incluindo a formação de Comitês Especiais.

Jones Day assessorou ABN Amro Securities (India) Private Limited, Citigroup Global Markets India Private Limited, Deutsche Equities India Private Limited, DSP Merrill Lynch Limited e SBI Capital Markets Limited na oferta de ações aos acionistas da Hindalco Industries Limited, no valor de US$ 1,1 bilhão. As ações da Hindalco são negociadas na Bolsa de Valores de Bombaim e na Bolsa Nacional de Valores. Os GDRs que representam as ações da Hindalco são negociados no Euro MTF Market da Bolsa de Valores de Luxemburgo.

A Hindalco é uma empresa líder, na Índia e mundialmente, na produção de alumínio e de cobre, e está classificada na sexta e na décima-primeira posição na Ásia e no mundo, respectivamente, em volume de produção de alumínio. A Hidelco adquiriu a Novelis, Inc., o maior fabricante mundial de produtos de alumínio, em maio de 2007, estando classificada entre os 10 maiores fabricantes mundiais de cobre por capacidade instalada.

Jones Day assessorou Tequila Herradura, S.A. de C.V. na venda, pelo valor de US$ 776 milhões, de parte substancial dos ativos da sociedade à Brown-Forman Corporation. A operação incluiu a venda dos negócios das tequilas Herradura e El Jimador, bem como a marca New Mix, da bebida pronta para beber à base de tequila, e os centros de produção, venda e distribuição no México. Além de representar o cliente nesta transação de M&A, Jones Day também prestou assessoria relacionada a esta operação em matéria de direito concorrencial (na Europa e nos Estados Unidos), propriedade intelectual, direito tributário e financiamento.

Jones Day assessorou Chevron Corporation na venda à Ultrapar Participações S.A., pelo valor de US$ 730 milhões, de seu negócio de produção de combustíveis no Brasil.

Sob os termos do acordo, a Ultrapar adquirirá uma rede de aproximadamente 2.000 postos de gasolina que funcionam sob a marca Texaco, uma participação acionária nas respectivas operações de terminais e os negócios de combustível industrial e comercial da Chevron.

Jones Day assessorou Standard Bank Plc na aquisição, do Bank of America, da atividade do Bank Boston na Argentina

Jones Day assessorou Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras) na privatização, pelo valor de US$ 4,33 bilhões, mediante emissão de ações ordinárias em uma oferta global por parte do governo brasileiro, incluindo uma oferta pública inicial de American Depositary Shares, subscritas pelo Merrill Lynch & Co. e pelo ABN AMRO Rothschild.

Jones Day assessorou Harris Corporation na aquisição, pelo valor de US$ 675 milhões, da Tyco Electronics Wireless Systems, incluindo ativos no Brasil (anteriormente conhecida como M/A-COM), da Tyco Electronics Ltd. Além da representação na transação de M&A, Jones Day prestou assessoria relacionada a esta transação em matéria de direito concorrencial, licenças de exportação, meio-ambiente, contratos governamentais, propriedade intelectual, direito trabalhista, direto imobiliário, mercado de capitais e direito tributário.

Jones Day atuou como assessor jurídico especial em direito norte-americano da Sacyr Vallehermoso, S.A. e da Itínere Infraestructuras, S.A. na venda de participações na empresa de concessões que explora as rodovias pedagiadas Rutas del Pacífico, no Chile, e Vespúcio Sur, em Santiago, relativamente à venda pela Sacyr Vallehermoso, S.A. de sua filial de concessões (Itínere Infraestructuras, S.A.) à Citi Infrastructure Partners, L.P.