事务所经验
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众达协助SAP公司收购Business Objects公司(其为一家商务智能软件著名供应商),总金额高达48亿欧元(68亿美元)。SAP的公司总部位于德国的瓦尔多夫,在美国、整个欧洲以及亚洲都有大量的业务经营活动。SAP为各类公司、政府部门和教育机构开发和推出系列广泛的企业应用软件。众达在欧洲、美国和亚洲的律师团队协助SAP经办各种监管审批,其中有向美国司法部和欧盟委员会报审的第一阶段兼并监管审批,其他一些司法管辖地的兼并审查,以及就知识产权/信息技术事项提供各种咨询意见。
众达受聘担任宝洁公司的法律顾问,为其协调在美国、欧洲和全球范围内的反垄断法律事务,涉及总金额高达570亿美元的收购吉列公司的反垄断事务,这也是宝洁公司有史以来最为重大的一笔交易。收购合并后,宝洁公司成为了世界上最大的消费品和个人保健用品生产商,其各类品牌价值高达220亿美元,预期年销售金额超过650亿美元。众达经办反垄断和竞争法律咨询业务的地理区域广泛,遍及美国、欧洲各国以及世界其他区域的司法管辖地(包括加拿大、巴西、中国、日本、墨西哥、俄国、南非、韩国、台湾、阿根廷、澳大利亚、哥伦比亚、以色列、瑞士、土耳其、乌克兰、委内瑞拉、保加利亚、克罗地亚、哈萨克斯坦和罗马尼亚)。这一收购项目在公告后约8个月时完成交易,当然之前经过了联邦贸易委员会和欧盟委员会的调查,并由双方商洽达成了协议,对一些业务领域进行有限的资产转让。
众达代理美国在线有限公司为其兼并时代华纳获得反垄断审查通过。2000年1月对外公告这项兼并交易时,美国在线是全球最大的在线服务商,拥有三千三百多万名用户。时代华纳是全球最大的综合性娱乐公司之一,拥有有线节目制作和发行、影视制作发行和音乐节目制作的大量股权。这两家公司的合并堪称史上最大规模的合并,兼并报备事项遍及二十多个司法辖区。
美国联邦贸易委员会、美国联邦通讯委员会和欧盟委员会的反垄断监管当局对这一交易进行了仔细的审查。这种严格的审查主要是因许多竞争对手和利益相关团体担心合并后的公司会对发展中的宽带和互动电视市场产生重大影响。因此,对反垄断分析和基本事实的审慎协调是必不可少的了。经过长达11个月的调查,在双方同意接受各项相关条件后,这一交易通过了美国联邦贸易委员会、美国联邦通讯委员会和欧盟委员会的审查。
众达在华盛顿特区和上海的律师所组成的团队,为客户中国石油化工国际有限公司在一项重大争议适用美国联邦法院司法管辖规定事宜上,获得了美国最高法院9-0的支持裁定。在中国石油化工国际有限公司诉马来西亚国际航运公司一案(案件号06-102)中,Ginsburg法官宣布了法庭一致通过的裁定:“地区法院拥有裁定权,对被告提出的不便于审理的法院主张作出即时裁定,无须首先采取任何其他临界异议。”
最高法院的裁定推翻了第三巡回法院的裁决,原来的裁决要求地区法院在同意中石化以不便于审理法院为由提出的撤销诉讼之前,应首先裁定对中石化拥有主体辖权。最高法院还指出,“这是一个以不便于审理法院为由即时撤案的教科书式案例”,及“在宾夕法尼亚东区法院继续进行诉讼,会使司法经济受损。”中石化的这一胜诉会对日后在美国法院针对非美公司(其与美国基本或完全无关联的)提起的诉讼具有重大意义,因为非美公司现在即可以不便于审理法院为由,无须先向联邦法院申请对辖权作出最终调查裁定,就提出即时撤案。而对于许多诉讼案而言,原来的做法成本很高,讼期旷日持久。
美国德州东区的地区法院裁决原告Finisar公司诉众达客户DIRECTV集团公司和相关公司(以下合称 “DIRECTV”)的五项专利诉求无效。
这一即决审判作出的无效裁定经历了长达四年多倍多瞩目的诉讼,联邦巡回法院的裁定推翻了原来对Finisar有利的金额高达一亿多美元的判决。
联邦巡回法院在裁定中支持了DIRECTV的诉求,认定Finisar的主要专利诉求无效。由此,联邦巡回法院撤销了原来的判决,裁定DIRECTV有权在地区法院就案件的其他六个专利侵权和无效诉求继续诉讼程序。Finisar依照涉及其专利的另一案子进展情况,同意其诉求有一项是无效的,双方随即提出动议,申请就另外五项诉求的有效性进行即决审判。
在联邦巡回法院作出裁定后刚过一年,而在开始重大诉讼筹备工作之前,区法院对双方的动议作出了裁决,同意DIRECTV提出的Finisar其余五项专利诉求均为无效的主张。法院对DIRECTV作出即决审判,驳回了Finisar的动议,于同日作出了最终判决。
Finisar对此提出了上诉,但由于这一判决,Finisar针对DIRECTV提出的每一项专利诉求均因经过法律诉讼而被判无效。
在这场实际涉及整个移动电话行业的重大及倍受瞩目的诉讼案中,众达的律师为客户富士康国际控股有限公司和其他移动电话手机和其他装置进口商赢得了重大胜诉。这场争议案是由博通公司和高通公司之间长期的专利纷争引起的,在这场争议中,博通公司向美国国际贸易委员会提出证据,成功地表明了高通的芯片和芯片组侵犯了博通拥有的专利。
富士康连同其他18家公司(15家其他移动电话和PDA制造商/进口商及3家移动电话网络供应商)对驱逐令提出了上诉,认为对国际贸易委员会适用的美国法典第19章第1337节 (19 U.S.C. § 1337) 规定并未允许有限驱逐令的效力超出实际作为答辩人的当事方,而委员会的做法会伤害到这些未被列为答辩人的正当诉讼权利。众达为19位非答辩上诉人中的10位代理该案诉讼,其全部是移动电话或PDA进口商:众达的客户富士康,以及Casio Hitachi Communications Company、奔迈公司、Sanyo Fisher Co.、Pantech & Curitel Communications等、High Tech Computer Corp.、深圳华为通讯技术公司和UT斯达康公司。
众达向Tanjong Plc公司集团提供法律咨询:(i)由其全资拥有的特别目的渠道实体 (Special Purpose vehicle) Kuasa Nusaja (L) Ltd.获得无追偿权融资,购买法国电力国际公司所持两家埃及电力项目公司(苏伊士海湾电力公司和东赛伊德港口电力公司)及一家项目运营公司(埃及运营公司)的全部股份;及(ii)银行担保和其他信用支持融资,用于替代法国电力国际公司先前获得的类似融资,而该等先前的类似融资是用于支持埃及项目公司对高级别项目融资者和一些埃及政府机构所承担的债务。
这笔收购融资(由法国巴黎银行和三井住友银行提供)由金额为一亿五千万美元的无追索权贷款(约为购买价格的一半)和金额为一亿六千二百万美元的用于项目公司替代信用支持融资组成。这一交易是亚洲近年来完成的为数不多的收购融资项目之一。
这项收购是Tanjong集团的战略性投资步骤,扩展其在全球的电力行业业务,对其现有的核心能量和优势技术力量,特别是发电工厂的运营和维护进行资本化运作。这一收购项目使得Tanjong的全部发电产能翻了一番。
众达作为邱博集团的法律顾问协助其属下的邱博工程材料(青岛)有限公司收购了常州市名帆精细化工有限公司的部分资产,后者是中国的一家牙用硅材制造厂家。
众达为Pamplona Capital Partner提供法律咨询,以二亿二千六百万欧元(二亿九千六百万美元)的价格收购庄信万丰公司的制陶业务部门。庄信万丰公司的制陶业务部门总部位于西班牙,是瓷砖和卫生洁具行业原材料和中间产品的全球供应商。该部门在西班牙、意大利、英国、巴西、美国、马来西亚、印度和中国均拥有核心生产厂家
众达为MCM Capital提供法律咨询,协助其收购以下各家公司的大部分资产和一些债务:Saisha Technology和Circuits International, L.C.(一家电子元器件和机械产品制造商);STACI Limited(一家为中型企业提供特定设计制造和供应链解决方案的供应商);STACI GmbH;以及Copperstreets LLC的优先股权。
众达为Danske Markets和Nordea Markets提供法律咨询,协助其完成了购买由DSV A/S(一家丹麦运输物流服务供应商)销售的金额高达二亿七千万美元的新发行和现有的股份交易。
众达为Societe Miniere du Sud Pacifique提供法律咨询,该客户是新喀里多尼亚北方省份的开发商和法属群岛镍矿的最大出口商,所获得的一亿五千万英镑(二亿一千零五十万美元)的定期贷款融资是由Ingepar和Financiere Oceor(法国Caisses d'Epargne集团的成员)牵头,由Financiere Oceor和BRED Banque Populaire出资。这一项目涉及建设、经营和维持一家镍矿和一家冶炼厂。融资的用途是对Koniambo项目进行投资。Societe Miniere du Sud Pacifique (SMSP) 在新喀里多尼亚北方省份大型Koniambo矿山开发合资企业中占有51%股份,Xstrata Nickel拥有其余的49%股份。
众达为欧亚自然资源公司 (ENRC) 提供法律咨询,协助其在英国主板审核部门上会审批及获准在伦敦证交所上市交易,由德意志银行(作为独家全球协调人、保证人和共同分配经办人)和瑞士信贷、摩根斯坦利及荷兰银行(作为共同分配经办人)负责全球首次公开招股三十亿美元。这次2007年度中最大规模的首次公开招股使得ENRC的市值高达150亿美元,名列英国富时100指数的候选公司。ENRC还控股了哈萨克斯坦的一家主要矿藏集团公司,该公司综合经营着矿山开采、加工、能源开发、物流运输和销售等业务。该公司的经营活动在2006年占到了哈萨克斯坦国家GDP的4%,是全球最大的铬铁生产商(按铬含量计),全球第六大铁矿石出口商和第五大铝交易供应商。
众达为Beximco制药有限公司提供法律咨询,协助其向机构发行及按照S监管发行650万英镑的全球存托凭证,发行代理人为Libertas Capital Securities Limited。
众达为德纳公司及其在美国的40家子公司提供法律咨询,协助其在纽约南区的美国破产法院根据美国破产法第十一章的规定进行重组。在提出破产案后不到两年的时间里,德纳及其关联债务公司就成为首批获得全额退出融资金额,成功摆脱最近修订后破产法第十一章破产制约的大型制造企业之一。德纳摆脱破产保护,重新拥有了在全球汽车供应市场上进行竞争的活力。众达成功地协助德纳进行重组的战略规划,使其在国内和国外的生产经营踏上了重振之路。凭借20亿美元的融资额度,重新合理构架的公司治理结构和去杠杆化的成本结构,以及新的联盟协议,德纳走出了破产阴影,而这一切均是在最近修订后破产法规定的新的短促期限内完成的,真可称得上是个杰作。这项交易在2008年被“美国企业重建管理协会 (Turnaround Management Association)”评为是“年度交易”。